Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 мая 2010 г. по делу N А70-10497/2009 Удовлетворяя частично требования об обязании ответчика выдать копии документов по представленному перечню, суд исходил из наличия обязанности общества предоставить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 27 мая 2010 г. по делу N А70-10497/2009
(извлечение)

Акционер ОАО "Универсам" С.А.И. (далее Акционер) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу "Универсам" (далее Общество) об обязании ответчика выдать копии документов по указанному перечню.

Исковые требования мотивированы пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее Закон об АО) и тем, что в нарушение установленного законом срока ответчик не допустил Акционера к истребуемым документам и не предоставил копии данных документов.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 20.11.2009 года в иске отказано.

Постановление от 12.03.2010 года Восьмой арбитражный апелляционный суд решение изменил и исковые требования удовлетворил частично.

Не согласившись с принятым по делу постановлением апелляционного суда, с кассационной жалобой обратился ответчик (ОАО "Универсам"), который предлагает отменить судебный акт апелляционного суда и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции.

Заявитель ссылается на неправильное применение апелляционным судом норм материального и нарушение норм процессуального права.

Так, по мнению подателя жалобы, судом апелляционной инстанции неправильно применены и истолкованы положения статьи 91 Закона об АО, которые обязывают Общество в 7-дневный срок предоставить акционеру доступ к документам, а предоставление копий документов осуществляется за плату в неустановленный законом срок. Между тем, апелляционный суд в резолютивной части постановления обязал Общество в 7-дневный срок выдать Акционеру копии документов.

Кроме того, полагает, что апелляционным судом нарушены положения статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку ответчик о времени и месте рассмотрения дела не был извещен, телеграмм не получал, а объявление на официальном сайте суда в сети "Интернет" считает ненадлежащим уведомлением стороны о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представитель Общества доводы кассационной жалобы поддержал, на отмене постановления апелляционного суда настаивает по основаниям, названным в жалобе.

Акционер С.А.И. против доводов кассационной жалобы заявил возражения, суть которых сводится к тому, что в течение почти двух лет Общество уклоняется от представления документов, которые с 2008 года Акционер истребует; как суд первой инстанции, так и апелляционный суд надлежащим образом уведомляли лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебных заседаний; полагал, что, обжалуя судебный акт апелляционного суда, Общество не поясняет, каким образом судебным решением, обязывающим Общество предоставить Акционеру копии запрашиваемых им документов, нарушаются права или имущественные интересы акционерного общества.

Законность принятого по делу судебного акта проверена Федеральным арбитражным судом Западно-Сибирского округа в соответствии с правилами статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемого ответчиком постановления судом кассационной инстанцией не установлено.

Как следует из материалов дела, С.В.А., являясь акционером ОАО "Универсам" и владеющий 207 акциями номинальной стоимостью 1 руб. (0,0199% доли в уставном капитале), 27.07.2008 года направил в адрес Общества заявление с просьбой выдать ему копии следующих документов: протоколов общих годовых и внеочередных собраний акционеров ОАО "Универсам" за период с 01.01.2005 по 27.07.2008; протоколов заседаний Совета директоров ОАО "Универсам" за период с 28.01.2004 по 27.07.2008; бухгалтерского баланса Общества (с приложениями) за 1 квартал, 1 полугодие, 3 квартал 2005 года и 2005 год, 1 квартал, 1 полугодия и 3 квартал 2006 года, 2006 год, 1 квартал, 1 полугодие и 3 квартал 2007 года и за 2007 год, за 1 квартал и 1 полугодие 2008 года, период с 01.10.2003 по 01.04.2008 года; заключение ревизионной комиссии за период с 01.01.2003 по 01.04.2008 года; отчетов аудитора ОАО "Универсам" за период с 01.01.2003 по 01.04.2008 года; документов, подтверждающих права ОАО "Универсам" на имущество по состоянию на 01.01.2005, 01,01.2006, 01.01.2007, 1 полугодие 2008 года; списка аффилированных ОАО "Универсам" лиц за 2005, 2006, 2007 гг. и 1 полугодие 2008 года; Устава Общества в новой редакции.

Неисполнение Обществом требования Акционера послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд первой инстанции ссылался на недоказанность истцом факта нарушения ответчиком его прав на предоставление ему запрашиваемых копий документов.

Апелляционный суд, признав выводы арбитражного суда неправильными, частично удовлетворил требования истца, обязав Общество предоставить акционеру в семидневный срок копии следующих документов: протоколов общих годовых и внеочередных собраний акционеров ОАО "Универсам" за период с 01.01.2005 по 27.07.2008 года; протоколов заседаний Совета директоров ОАО "Универсам" за период с 28.01.2004 по 27.07.2008; списка аффилированных ОАО "Универсам" лиц за 2005, 2006, 2007 года и 1 полугодие 2008 года; бухгалтерского баланса Общества (с приложениями) за 1 квартал, 1 полугодие, 3 квартал 2005 года и 2005 год, 1 квартал, 1 полугодия и 3 квартал 2006 года, 2006 год, 1 квартал, 1 полугодие и 3 квартал 2007 года и за 2007 год, за 1 квартал и 1 полугодие 2008 года, период с 01.10.2003 по 01.04.2008; устава Общества в новой редакции.

Частично удовлетворяя исковые требования, апелляционный суд правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 90 Федерального закона "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В пункте 2 названной статьи установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в пункте 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности общества.

Апелляционный суд, частично удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из того, что общество незаконно уклоняется от своей обязанности предоставить истцу копии документов и тем самым нарушает право акционера на получение информации.

Что касается довода кассационной жалобы о неправильном применении и толковании апелляционным судом статьи 91 Закона об АО и неправомерном обязании Общества предоставить Акционеру копии документов в семидневный срок, то данный довод подлежит отклонению.

В соответствии с правилами статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части указывает срок исполнения этого действия. При этом арбитражный суд руководствуется правилами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а не сроками, установленными Законом об АО.

Довод подателя жалобы о его ненадлежащем извещении также подлежит отклонению, как не подтвержденный материалами дела.

Определением Восьмого арбитражного суда от 22.01.2010 года ОАО "Универсам" было извещено о том, что судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы состоится 25.02.2010 года, указанное определение ответчиком получено 26.01.2010 года, что подтверждается постовым уведомлением о вручении Обществу почтового отправления.

25.02.2010 представители сторон в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционный суд определением объявил перерыв в судебном заседании до 04.03.2010 года для дополнительного уведомления лиц, участвующих в деле.

26.02.2010 в адрес ОАО "Универсам" (г. Тюмень, ул. Республики, 90/1) направлена телеграмма с информацией об объявлении перерыва и извещением о месте, дате и времени продолжения судебного заседания, которая вручена исполняющему ОК Батуриной, что подтверждается квитанцией о вручении (л.д. 46), а также на сайте арбитражного суда размещена соответствующая информация.

В соответствии с частью 3 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может известить или вызвать лиц, участвующих в деле, и иных участников арбитражного процесса, телефонограммой, телеграммой, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных средств связи.

Уведомив ответчика телеграммой, апелляционный суд не нарушил нормы процессуального права, в связи с чем, доводы кассатора о ненадлежащем извещении Общества о времени и месте судебного заседания не принимаются во внимание.

Таким образом, доводы заявителя жалобы о неправильном применении арбитражным апелляционным судом норм материального права и нарушении норм процессуального права своего подтверждения в суде кассационной инстанции не нашли.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2010 года по делу N А70-10497/2009 года оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Универсам" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.