Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 мая 2010 г. по делу N А70-8890/2009 Удовлетворяя требование о взыскании задолженности по договорам купли-продажи, суд исходил из отсутствия доказательств проведения сторонами взаимозачета по спорным договорам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 31 мая 2010 г. по делу N А70-8890/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2010 г.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 24.12.2008 по делу N А70-9036/3-2008 в отношении открытого акционерного общества "Промжелдортранс-Тюмень" (далее - ОАО "Промжелдортранс-Тюмень") введена процедура наблюдения.

Определением от 27.01.2009 временным управляющим ОАО "Промжелдортранс-Тюмень" назначен Н.Ф.З.

Определением от 14.05.2009 в отношении ОАО "Промжелдортранс-Тюмень" введена процедура внешнего управления сроком на 8 месяцев, внешним управляющим утвержден Ф.З.

ОАО "Промжелдортранс-Тюмень" 21.08.2009 обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исками к открытому акционерному обществу "Ялуторовский автомобильный завод" (далее - ОАО "ЯЛАЗ"):

-о взыскании задолженности в размере 45 000 руб. и пени в размере 1 323 руб. по договору купли-продажи от 24.10.2008 N 562,

-о взыскании задолженности в размере 169 491,53 руб. и пени в размере 4 998 руб. по договору купли-продажи от 24.10.2008 N 557,

-о взыскании задолженности в размере 30 000 руб. и пени в размере 882 руб. по договору купли-продажи от 24.10.2008 N 559,

-о взыскании задолженности в размере 67 763,61 руб. пени в размере 2 058 руб. по договору купли-продажи от 24.10.2008 N 558.

Арбитражный суд определением от 02.11.2009 объединил дела N А70-8890/2009 и N А70-8891/2009 в одно производство с присвоением номера N А70-8890/2009. Затем определением от 19.11.2009 были объединены дела N А70-8890/2009, N А70-8892/2009 и N А70-8887/2009 в одно производство за номером N А 70-8890/2009.

Заявленные требования основаны ссылками на статьи 309, 310, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств по оплате приобретенных транспортных средств по договорам купли-продажи от 24.10.2008 N 562, от 24.10.2008 N 558, от 24.10.2008 N 557, от 24.10.2008 N 559.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 30.11.2009 (судья Л.Э.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Восьмой арбитражный апелляционный суд постановлением от 03.03.2010 изменил решение суда, взыскав с ОАО "ЯЛАЗ" в пользу ОАО "Промжелдортранс-Тюмень" задолженность по договорам от 24.10.2008 N 562, от 24.10.2008 N 559 в сумме 75 000 руб., а также неустойку по договорам от 24.10.2008 N 558, N 557, N 562, N 559 в размере 4 316,57 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований апелляционным судом отказано.

В кассационной жалобе ОАО "ЯЛАЗ" просит отменить постановление апелляционного суда в части взыскания суммы основного долга.

Податель жалобы указывает на погашение суммы долга произведенным зачетом встречных требований; а также на то, что апелляционным судом не дана оценка несоответствию суммы указанной в договоре N 558 за седельный тягач и полуприцеп и в выставленной для оплаты счете-фактуре от 24.10.2008 N 702270, пояснив при этом, что несоответствие сумм связано с достигнутой после заключения договоров между руководителями ОАО "ЯЛАЗ" и ОАО "Промжелдортранс-Тюмень" договоренности о пересмотре стоимости за седельный тягач и полуприцеп.

В судебном заседании представитель ОАО "ЯЛАЗ" поддержал заявленные в кассационной жалобе доводы и требования в полном объеме.

Отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлен.

Проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права при разрешении настоящего дела, а также соответствие выводов судов установленным обстоятельствам по делу, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления апелляционного суда.

Как следует из материалов дела, 24.10.2008 между ОАО "Промжелдортранс-Тюмень" (продавец) и ОАО "ЯЛАЗ" (покупатель) заключены договора купли- продажи транспортных средств:

- N 558, по условиям которого продавец передает в собственность транспортное средство - ЗИЛ 441510, седельный тягач, 1987 года выпуска, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство в размере 67 763,61 руб. в том числе НДС 18%.

- N 557, по условиям которого продавец передает в собственность транспортное средство - МАЗ 55551, грузовой самосвал, 1995 года выпуска, идентификационный номер ХТМ 555100S0054307, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство в размере 169 491,53 руб.

- N 559, по условиям которого продавец передает в собственность транспортное средство - ОДА 33885, полуприцеп бортовой, 1983 года выпуска, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство в размере 30 000 руб. с НДС 18%.

- N 562, по условиям которого продавец передает в собственность транспортное средство - ПаЗ 3205, автобус, 1992 года выпуска, идентификационный номер ХТМ 32059202814, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство в размере 45 000 руб. с НДС 18%.

ОАО "Промжелдортранс-Тюмень" по актам приема передачи 24.10.2008 передало ОАО "ЯЛАЗ" названные транспортные средства.

Посчитав, что за ОАО "ЯЛАЗ" числиться задолженность по оплате транспортных средств в сумме 312 255,14 руб. по договорам от 24.10.2008 за NN 557, 558, 559 и 562 на общую сумму 321 516,14 руб., ОАО "Промжелдортранс-Тюмень" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ОАО "ЯЛАЗ" в обоснование возражений против предъявленных требований сослалось на отсутствие задолженности по указанным договорам в связи с тем, что 22.01.2009 произведен зачет взаимных требований на сумму 370 000 руб. согласно направленному заявлению от 22.12.2008.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, доводы сторон, пришел к выводу о том, что на основании положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращено обязательство зачетом встречного однородного требования и отказал в удовлетворении заявленных требований.

При этом арбитражный суд установил, что между К.Д.Г. (кредитор), ОАО "ЯЛАЗ" (новый кредитор) и ОАО "Промжелдортранс-Тюмень" (должник) 21.12.2008 был заключен договор об уступке права (требования) кредитора.

Пунктами 2, 5 названного договора, кредитор передает (уступает) новому кредитору право (требование) кредитора на получение денежного долга от должника в сумме 1 700 000 руб., а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Переход права (требования) кредитора к новому кредитору считается состоявшимся с момента подписания указанного договора.

К.Д.Г., ОАО "ЯЛАЗ" и ОАО "Промжелдортранс-Тюмень" подписали уведомление о состоявшейся уступке права (требования) кредитора по договору от 21.12.2008.

ОАО "ЯЛАЗ" направило 22.01.2009 в адрес ОАО "Промжелдортранс-Тюмень" письмо от 22.12.2008 N 394/б с заявлением о зачете на сумму 370 000 руб., сообщив о проведении расчета по договорам купли-продажи транспортных средств, счетам-фактурам N 702266 от 24.10.2008, N 702269 от 24.10.2008, N 702270 от 24.10.2008, N 702267 от 24.10.2008 в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании договора уступки права (требования) кредитора от 21.12.2008.

По результатам рассмотрения спора суд установил получение ОАО "Промжелдортранс-Тюмень" заявления о зачете.

Апелляционный суд при повторном рассмотрении материалов дела установил, что в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие проведение зачета взаимных обязательств по договорам N 562 на сумму 45 000 руб. (счет-фактура N 702268 от 24.10.2008), N 559 - на сумму 30 000 руб. с НДС 18% (счет-фактура по договору N 559 в материалы дела не представлена), а именно, акт взаимозачета от 22.12.2008 N 00000490 и акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 22.01.2008, на которые имелась ссылка в заявлении о зачете от 22.12.2008.

В связи с чем, апелляционный суд на основании положений статей 309, 310, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации признал обоснованным взыскание суммы долга в размере 75 000 руб.

Кроме того, апелляционный суд, проанализировав условия заключенных между сторонами договоров, пришел к выводу о просрочке обязательства по оплате приобретенного товара. Проверив правильность расчета неустойки, апелляционный суд посчитал возможным взыскать неустойку по договорам от 24.10.2008 N 557, N 558, N 559, N 562 соответственно 1 508,47 руб., 603,10 руб., 882 руб., 1 323 руб., в общей сумме 4 316,57 руб.

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда соответствующими материалам дела и действующему законодательству.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Судебные инстанции, дав оценку представленным в дело доказательствам, а также учитывая разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 4 информационного письма от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" пришли к обоснованному выводу о том, что заявление о зачете от 22.12.2008 получено ОАО "Промжелдортранс".

Учитывая положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также разъяснения, изложенные в информационном письме от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца 2 пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судебные инстанции указали на то, что заинтересованными сторонами сделка зачета от 22.12.2008 не оспорена.

Вместе с тем, суды отметили, что доказательств нарушения спорной сделкой очередности удовлетворения требований, установленных пунктом 4 статьи 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в рамках данного дела не представлено.

При разрешении спора судом первой инстанции не учтено, что зачет взаимных обязательств произведен сторонами по определенным счетам-фактурам, а именно: N 702266 от 24.10.2008, N 702269 от 24.10.2008, N 702270 от 24.10.2008, N 702267 от 24.10.2008.

На основании представленных документов ОАО "ЯЛАЗ" доказано проведение зачета от 22.12.2008 по договору N 557 на сумму 169 491,53 руб. долг без НДС (счет- фактура N 702269 от 24.10.2008), по договору N 558 - 67 763,61 руб. в том числе НДС 18% (счет-фактура N 702270 от 24.10.2008).

Доказательств произведенного сторонами зачета по правилам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору N 562, N 559 сторонами в нарушении требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в апелляционном суде, касаются установленных обстоятельств по делу и по существу направлены на иную оценку выводов суда, что в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Кассационная жалоба не содержит оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебных актов.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к выводу об оставлении без изменения постановления апелляционного суда, как законного и основанного на всестороннем и полном исследовании обстоятельств дела.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2010 по делу N А70-8890/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ялуторовский автомобильный завод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.