Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 июня 2010 г. по делу N А67-3888/2009 Удовлетворяя частично требование о признании недействительной государственной регистрации юридического лица, суд исходил из того, что представленные для государственной регистрации документы общества содержат заведомо недостоверную информацию о своем местонахождении (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 4 июня 2010 г. по делу N А67-3888/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 3 июня 2010 г.

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Томску (далее - ИФНС России по г. Томску) обратилась в Арбитражный суд Томской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Абрис" (далее - ООО "Абрис"), при участии третьего лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска (далее - ИФНС России по Центральному району г. Новосибирска), о признании недействительной государственной регистрации юридического лица за государственным номером 1075406028279 от 07.08.2007 о создании юридического лица путем реорганизации в форме слияния.

Решением от 30.11.2009 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 02.03.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявленные требования удовлетворены в части.

Суд признал недействительной государственную регистрацию юридического лица ООО "Абрис" за государственным номером 1075406028279 от 07.08.2007 в части местонахождения общества по адресу: Томская область, г. Томск, пер. Совпартшкольный, дом 10.

В удовлетворении остальной части заявленных требований судом отказано.

В кассационной жалобе ИФНС России по г. Томску просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты в части отказа, принять новый судебный акт об в удовлетворении заявленных ИФНС России по г. Томску требований в полном объеме.

Отмечает, что ИФНС России по Центральному району г. Новосибирска на основании заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, принято решение о государственной регистрации юридического лица при создании путем реорганизации в форме слияния общества, по которому внесена одна запись о создании юридического лица путем реорганизации и местонахождении.

Указывает, что суд вышел за пределы исковых требований, поскольку ИФНС России по г. Томску обратилась с требованием о признании недействительной государственной регистрации общества за государственным номером 1075406028279 от 07.08.2007 о создании юридического лица путем реорганизации в форме слияния.

Полагает, что государственная регистрация за основным государственным номером 1075406028279 от 07.08.2007 является единой и не может быть признана недействительной только в части, отмена ее в части приведет к полной отмене записи.

Отзывы на кассационную жалобу от ИФНС России по г. Томску, и ООО "Абрис" в суд не представлены.

Проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что 01.08.2007 ООО "Абрис" представило в ИФНС России по Центральному району г. Новосибирска документы для государственной регистрации в связи с реорганизацией в форме слияния ООО "Стройинвест", ООО "СибТрансГрупп", ООО "Продовольственный Альянс", ООО "Артель-М" и ООО Ланюгов - в ООО "Абрис" и изменения места нахождения ООО "Абрис": г. Томск, пер. Совпартшкольный, 10.

07.08.2007 ИФНС России по Центральному району г. Новосибирска принято решение N 10011 о государственной регистрации юридического лица при создании путем реорганизации в форме слияния ООО "Абрис".

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 1075406028279.

Регистрационное дело ООО "Абрис" направлено в ИФНС России по г. Томску.

В ходе проведения контрольных мероприятий, проведенных должностными лицами ИФНС по г. Киселевску Кемеровской области и ИФНС России по г. Томску, было установлено, что по адресу: г. Томск, пер. Совпартшкольный, 10, ООО "Абрис" не располагается.

Полагая, что произведенная государственная регистрация ООО "Абрис" является недействительной, ИФНС России по г. Томску обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные ИФНС России по г. Томску требования в части местонахождения общества, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что представленные для государственной регистрации документы общества содержат заведомо недостоверную информацию о своем местонахождении.

Отказывая в удовлетворении заявленных ИФНС России по г. Томску требований в остальной части, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что государственная регистрация общества была осуществлена на основании полного пакета документов, у ИФНС России по Центральному району г. Новосибирска отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений.

Суд кассационной инстанции, оставляя состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, исходит из следующего.

Исходя из положений части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Согласно части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для признания ненормативного акта недействительным являются одновременное несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение этим актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из содержания статьи 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации; решение о реорганизации юридического лица; договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами; передаточный акт или разделительный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений, предусмотренных Федеральным законом от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

В случае, если в учредительные документы юридического лица, создаваемого путем реорганизации, вносятся изменения, государственная регистрация таких изменений осуществляется в соответствии с правилами, установленными главой VI Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Суд кассационной инстанции считает, что из представленных в материалы дела доказательств не усматривается представление ООО "Абрис" не полного пакета документов при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

Обязанность регистрирующего органа проверять достоверность представленных заявителем сведений законодательством о государственной регистрации не предусмотрена.

В соответствии с частью 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основаниями для отказа в государственной регистрации являются непредставление определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 данного Закона.

Следовательно, при отсутствии указанных оснований регистрирующий орган обязан произвести регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

По смыслу Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Достоверность представляемых для данного вида регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии с частью 1 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Таким образом, представление недостоверных сведений при оспариваемой государственной регистрации изменений в учредительные документы влечет иные правовые последствия.

Суд кассационной инстанции считает, что в части отказа в удовлетворении заявленных ИФНС России по г. Томску требований относительно признания недействительной государственной регистрации юридического лица за государственным номером 1075406028279 от 07.08.2007 о создании юридического лица путем реорганизации в форме слияния фактические обстоятельства дела установлены арбитражными судами первой и апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Заявителем в кассационной жалобе не обжалуется решение в части удовлетворения заявленных ИФНС России по г. Томску требований относительно местонахождения общества

В этой связи, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов, считает, что судами первой и апелляционной инстанции нормы материального и процессуального права применены правильно.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 30.11.2009 Арбитражного суда Томской области и постановление от 02.03.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-3888/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.