Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 мая 2010 г. по делу N А70-3040/2008 Отказывая в признании недействительным договора цессии, суд исходил из того, что сам по себе крупный характер сделки и отсутствие решения общего собрания участников общества по вопросу об одобрении крупной сделки не являются в рассматриваемом деле безусловным основанием для признания ее недействительной, при том что каких-либо прав и законных интересов заявителя как участника общества оспариваемая сделка не нарушала (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 18 мая 2010 г. по делу N А70-3040/2008
(извлечение)

Участник общества с ограниченной ответственностью "Вектор безопасности и коммуникации" П. (далее - П., истец) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор безопасности и коммуникации" (далее - ООО "ВБК"), обществу с ограниченной ответственностью "Межрегиональный экспертный центр" (далее - ООО "МЭЦ") о признании недействительным договора цессии от 25.01.2005, заключенного между ООО "ВБК" и ООО "МЭЦ", и применении последствий недействительности сделки путем восстановления задолженности закрытого акционерного общества "Тюменский приборостроительный завод" (далее - ЗАО "Тюменский приборостроительный завод") перед ООО "ВБК" в размере 476 117 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Тюменский приборостроительный завод".

Решением от 19.09.2008 (судья Б.) Арбитражного суда Тюменской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 16.02.2009 (судьи Р., Г., И.) Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 19.09.2008 Арбитражного суда Тюменской области оставлено без изменения.

Постановлением от 25.06.2009 (судьи Ш., К., Л.) Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 19.09.2008 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 16.02.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда по данному делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Решением от 22.10.2009 Арбитражного суда Тюменской области в иске отказано.

Постановлением от 03.02.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 22.10.2009 Арбитражного суда Тюменской области оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "МЭЦ", полагая, что судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы процессуального права, и выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 22.10.2009 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 03.02.2010 Восьмого арбитражного апелляционного по данному делу изменить, исключив из их мотивировочных частей выводы судов о крупности договора цессии от 28.01.2008.

Податель кассационной жалобы считает, что существенные для дела обстоятельства в отношении установления крупности сделки не подтверждены указанными в законе доказательствами, либо подтверждены недопустимыми, недостоверными и противоречивыми доказательствами, а также доказательствами, полученными с нарушением

По мнению ООО "МЭЦ", бухгалтерский баланс ООО "ВБК" со сведениями о стоимости активов в размере 10 000 руб., представленный ООО "ВБК", истицей, а также налоговым органом по запросу суда, является недопустимым доказательством по делу, так как не содержит достоверных сведений, составлен в нарушение положений законодательства Российской Федерации о бухгалтерском учете и подписан неуполномоченным лицом - С.

Податель кассационной жалобы также указывает на то, что суды первой и апелляционной инстанций, в нарушение положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие допустимых, достоверных доказательств, посчитали достаточным доказательством крупности сделки отсутствие информации о наличии зарегистрированного в государственных органах недвижимого имущества и транспортных средств.

ООО "МЭЦ" считает, что судами нарушены принципы состязательности и равноправия сторон.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на кассационную жалобу от П., ООО "ВБК" и ЗАО "Тюменский приборостроительный завод" не поступили.

П., ООО "ВБК", ООО "МЭЦ" и ЗАО "Тюменский приборостроительный завод" о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Материалами дела подтверждено и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что П. является участником ООО "ВБК" с долей в уставном капитале данного общества, составляющей 50 %. 25.01.2005 между ООО "ВБК" и ООО "МЭЦ" подписан договор цессии в рамках соглашения об отступном от 28.01.2008.

В пунктах 1.1., 1.2. договора от 28.01.2008 стороны установили, что ООО "ВБК" получило от ООО "МЭЦ" по договору займа N 01/06-з от 01.02.2006 и дополнительному соглашению N 1 от 01.02.2006 денежные средства в сумме 900 000 руб. на срок до 02.02.2007, и срок возврата данных денежных средств наступил.

В соответствии с пунктом 2.1. данного договора стороны договорились о прекращении всех обязательств ООО "ВБК", вытекающих из дополнительного соглашения N 1 от 01.02.2006 к договору займа N 01/06-з от 01.02.2006, в силу предоставления ООО "ВБК" взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями договора цессии от 28.01.2008.

Согласно пункту 2.2. договора ООО "ВБК" уступает, а ООО "МЭЦ" в качестве отступного принимает права требования в размере 476 117 руб. к ЗАО "Тюменский приборостроительный завод", возникшие на основании договора подряда от 27.01.2005 и подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами (решение Арбитражного суда Тюменской области от 04.09.2007 по делу N А70-2163/6-2006, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2007 по делу N А70-2163/6-2006) и исполнительным листом N 119713.

Считая, что договор цессии в рамках соглашения об отступном от 28.01.2008 является для ООО "ВБК" крупной сделкой, заключенной в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при отсутствии одобрения общим собранием участников ООО "ВБК", П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции указал, что представленный ООО "ВБК" бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2007 содержит сведения о стоимости активов общества в сумме 10 000 руб., а полученные судом ответы на запросы в Управление Федеральной регистрационной службы по Тюменской области и Межрайонный регистрационный отдел ГИБДД также не подтверждают наличия у ООО "ВБК" на момент совершения сделки какого-либо имущества, стоимость которого возможно отнести к стоимости активов, сопоставляемых с ценой сделки.

В связи с этим, принимая во внимание, что сумма договора цессии от 28.01.2008 - 476 117 руб. составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества ООО "ВБК", определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, суд первой инстанции счел договор цессии от 28.01.2008 крупной сделкой, указав при этом на то, что решение по вопросу об одобрении данной крупной сделки собранием участников ООО "ВБК" не принималось.

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сам по себе крупный характер сделки и отсутствие решения общего собрания участников ООО "ВБК" по вопросу об одобрении крупной сделки не являются в рассматриваемом деле безусловным основанием для признания ее недействительной, и, учитывая, что каких-либо прав и законных интересов П., как участника ООО "ВБК", оспариваемая сделка не нарушала, суд первой инстанции в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Поскольку в данном случае иное Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрено, то суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу только в пределах приведенных в ней доводов, при этом не находит оснований для ее удовлетворения исходя из следующего.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные по делу доказательства, в том числе, бухгалтерский баланс ООО "ВБК" со сведениями о стоимости активов в размере 10 000 руб., представленный ООО "ВБК", истицей, а также налоговым органом по запросу суда, и бухгалтерский баланс ООО "ВБК", подписанный Т., как руководителем ООО "ВБК", согласно которому в активе данного общества учтены денежные средства в размере 4 368 000 руб., с учетом разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пунктах 2 и 3 Информационного письма от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пришли к обоснованному выводу о том, что договор цессии от 28.01.2008 является крупной сделкой.

В соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, мотивы принятия или отказа в принятии доказательств отражает в судебном акте. Названные требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были соблюдены судами первой и апелляционной инстанций надлежащим образом при рассмотрении данного дела, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для переоценки фактических обстоятельств дела и удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой направлены исключительно на переоценку выводов суда.

Таким образом, кассационная инстанция считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно применены нормы материального права, регулирующие эти отношения, и не допущено нарушений норм процессуального права, в связи с чем, оснований для их отмены или изменения не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 22.10.2009 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 03.02.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-3040/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.