Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 июня 2010 г. по делу N А81-3677/2008 Удовлетворяя требование о включении задолженности по договорами подряда в реестр требований кредиторов должника, суд исходил из того, что спорная задолженность обоснованна и документально подтверждена (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 30 июня 2010 г. по делу N А81-3677/2008
(извлечение)

Решением от 09.04.2009 Арбитражного суда Ямало - Ненецкого автономного округа в отношении общества с ограниченной ответственностью "Северная торговая компания" (далее - ООО "СТК", должник) открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждён П.В.В.

В порядке статей 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) общество с ограниченной ответственностью "СТК-Инвест" (далее по тексту - ООО "СТК-Инвест", кредитор) обратилось 04.05.2009 в Арбитражный суд Ямало - Ненецкого автономного округа с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "СТК" задолженности в сумме 40 411 738 рублей 16 копеек.

Определением суда от 24.07.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ноябрьскторгнефть" (далее - ООО "Ноябрьскторгнефть").

Определением суда от 30.09.2009 требования ООО "СТК-Инвест" в размере 40 411 738 рублей 16 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий должника П.В.В., не согласившись с включением в реестр требований кредитора суммы заявленной ООО "СТК-Инвест" обратился с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты.

По мнению конкурсного управляющего П.В.В., сделка, послужившая обоснованием кредиторской задолженности должника, заключена с заинтересованностью, так как учредители должника и учредители кредитора являются одни и те же лица.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Абзацем 2 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве предусмотрено, что установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного Закона.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Ноябрьскторгнефть" (по договору - покупатель) и ООО "СТК-Инвест" (по договору - продавец) заключен договор купли-продажи от 24.02.2009 N 15п/09, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя здание нежилого назначения и земли населенных пунктов, совместно именуемые "Объект" общей стоимостью 40 411 738 рублей 16 копеек, а покупатель принять и оплатить объект.

Между ООО "Ноябрьскторгнефть" (по договору - кредитор) и ООО "СТК-Инвест" (по договору - новый кредитор) заключён договор от 24.02.2009 об уступке права требования. Пунктом 1 этого договора стороны определили, что ООО "Ноябрьскторгнефть" в счёт погашения своей задолженности перед ООО "СТК-Инвест" по договору купли-продажи от 24.02.2009 N 15п/09 уступает новому кредитору право требования задолженности в размере 40 411 738 рублей 16 копеек, принадлежащее ООО "Ноябрьскторгнефть" в соответствии с договорами подряда от 04.05.2007 N 133хоз/07 и от 10.05.2006 N 193хоз/06, заключёнными между ООО "Ноябрьскторгнефть" и ООО "СТК", что подтверждается материалами дела.

Пунктом 4 договора от 24.02.2009 об уступке права требования стороны предусмотрели, что ООО "Ноябрьскторгнефть" обеспечивает ООО "СТК" документами, подтверждающими объём и достоверность передаваемого права, о чём свидетельствует акт приёма-передачи документов.

Пунктом 6 указанного договора стороны согласовали, что о состоявшейся по настоящему договору уступке права требования ООО "СТК" уведомляется путём направления ему ООО "СТК-Инвест" копии настоящего договора в течение трёх календарных дней с момента подписания договора сторонами.

Оценив в порядке, предусмотренном статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами доказательства, применив положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что договор об уступке права требования от 24.02.2009 соответствует действующему гражданскому законодательству.

При этом право требования денежных средств в сумме 40 411 738 рублей 16 копеек за выполненные работы по договорам подряда от 04.05.2007 N 133хоз/07, от 10.05.2006 N 193хоз/06 принадлежит ООО "СТК-Инвест".

В кассационной жалобе конкурсным управляющим указанные выводы не обжалуются.

Согласно пункту 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником с заинтересованным лицом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Пунктом 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что сделка, совершённая должником с заинтересованным лицом, является оспоримой, то есть может считаться недействительной только с момента признания её таковой судом.

При этом судом апелляционной инстанции, верно отмечено, что положение пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве может применяться только к сделкам должника, тогда как в рассматриваемом случае, по сделке уступки должник не является стороной этой сделки.

Право оспаривать сделки по основаниям, предусмотренным статьёй 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено пунктом 5 названной статьи.

Сделка, совершённая с нарушением требований статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью считается недействительной только с момента признания ее таковой судом.

Толкование судами названной нормы права подтверждается, в частности, пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью".

Учитывая, что конкурсный управляющий не представил в материалы дела судебное решение о признании недействительной уступки требования, арбитражные суды обоснованно отклонили довод арбитражного управляющего о заинтересованности рассматриваемой сделки и сделали правомерный вывод о невозможности оценки доводов конкурсного управляющего о заключении сделки с заинтересованностью в рамках рассмотрения требования кредитора о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

При таких обстоятельствах изложенные в кассационной жалобе доводы основаны на неправильном толковании норм материального права, по существу сводятся к переоценке выводов судов, в связи с чем, признаются несостоятельными.

Арбитражные суды всесторонне и полно исследовали материалы дела, дали надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применили нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального права. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 30.09.2009 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 19.04.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-3677/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу временного управляющего П.В.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.