Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 июля 2010 г. по делу N А45-29342/2009 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора подряда, суд исходил из того, что законодательство об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривает права участника общества на оспаривание такого рода сделок, следовательно, у истца отсутствует право на иск (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 2 июля 2010 г. по делу N А45-29342/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 1 июля 2010 г.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Альянс Трейд" И.П.С. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Трейд" (далее ООО "Альянс Трейд") и обществу с ограниченной ответственностью "Сибирь-Строй" (далее - ООО "Сибирь-Строй") о признании недействительным договора подряда N 3-02.02.09 от 02.02.2009.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.02.2010 исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Фортуна" (далее - ООО "Фортуна", протоколом N 2 внеочередного общего собрания учредителей ООО "Сибирь-Строй" от 04.12.2009 общество переименовано на ООО "Фортуна") просит решение суда отменить и производство по делу прекратить.

В обоснование заявленных требований податель кассационной жалобы ссылается на то, что учредитель общества не в праве заявлять иск о признании недействительной сделки, заключенной исполнительным органом общества с превышением полномочий. Заявитель указывает на то, что сделка не является крупной и совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Судом не установлено, что ответчик знал или должен был знать об ограничениях полномочий директора ООО "Альянс Трейд". Также указывает на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, в том числе на то, что при вынесении судебного акта суд руководствовался недопустимой формой представленного доказательства со стороны истца.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель истца указал на то, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по кассационной жалобе, не обеспечил явку своих представителей в судебное заседание. Поэтому жалоба, согласно пункту 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрена в отсутствие его представителей.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отмене решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 02.02.2009 между ответчиками был заключен договор подряда N 3-02.02.09 на выполнение комплекса работ в жилом помещении (квартире), находящейся по адресу г. Новосибирск, ул. Пирогова, 36, кв. 63 общей стоимостью в сумме 390 331,04 руб. (пункт 2.1. договора). Сторонами установлена ответственность за просрочку оплаты работ более пяти дней в размере 1 процента в день за каждый день просрочки (пункт 7.1 договора), Также стороны в пункте 8.1 договора определили, что рассмотрение споров, вытекающих из данного договора, будет производиться в коммерческом арбитражном суде Сибирского федерального округа в г. Новосибирске.

Договор подряда со стороны ООО "Альянс Трейд" подписан директором Г.Г.Н.

Пунктом 10.7 устава ООО "Альянс Трейд", в редакции от 12.02.2008, установлено, что директор наделен самостоятельными полномочиями на заключение только сделок, связанных с текущей деятельностью, в том числе по вопросам хозяйственного, технического, материального обеспечения общества на сумму до 100 000 руб.

На основании состоявшейся уступки прав требования от 07.04.2009 от ООО "Сибирь-Строй" физическому лицу А.А.Р. последним предъявлен иск к ООО "Альянс Трейд" о взыскании задолженности по договору подряда от 02.02.2009 в сумме 390 331,07 руб. и пени в сумме 558 172 руб. за 143 дня просрочки исполнения обязательств на 24.08.2009, всего в сумме 948 503,07 руб.

В целях обеспечения исполнения решения третейского суда судом общей юрисдикции, по информации истца, применена мера обеспечения в виде наложения ареста на указанную квартиру.

Истец, указав на то, что спариваемый договор подряда является недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключен в нарушение установленного в уставе ООО "Альянс Трейд" (пункте 10.7) ограничения в отношении полномочий директора на право заключения им договоров на сумму свыше 100 000 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 91, 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 10.7 устава ООО "Альянс Трейд", исходил из того, что договор подряда N 3-02.02.09 от 02.02.2009 является недействительной сделкой, поскольку заключен директором ООО "Альянс Трейд" с превышением предоставленных ему полномочий.

Суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции неправомерным.

Из содержания статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении орган юридического лица вышел за пределы этих ограничений, то в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены эти ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом по смыслу данной статьи является само юридическое лицо.

Пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок" предусматривает, что с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В рассматриваемом случае с иском обратился участник ООО "Альянс Трейд" И.П.С., а не само общество, в интересах которого установлены ограничения.

Поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью прямо не предусматривает право участника общества на оспаривание такого рода сделок, следовательно, у истца по настоящему делу отсутствует право на такой иск, что исключает удовлетворение его требования.

Кроме того, статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. Следовательно, указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной. Доказательств наличия таких обстоятельств в материалы дела истцом не представлено. Вывод суда об обязанности и возможности ознакомления ООО "Сибирь-Строй" с полномочиями директора ООО "Альянс Трейд" не может быть признан судом кассационной инстанции правомерным.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.02.2010 подлежит отмене, в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора подряда N 3-02.02.09 от 02.02.2009 И.П.С. следует отказать.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя кассационной жалобы относительно неверных выводов суда о крупности оспариваемой сделки. Следует отметить, что истец не ссылался на крупность сделки, суд первой инстанции данные обстоятельства не рассматривал и оценки им в оспариваемом судебном акте не давал, в связи с чем суд кассационной инстанции находит данный довод заявителя безотносительным к предмету заявленных исковых требований.

По результатам рассмотрения дела и настоящей кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с И.П.С. в пользу ООО "Фортуна" подлежат возмещению судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение иска судом первой инстанции в сумме 1 000 руб.

Также в соответствии с положениями статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, и результатом рассмотрения кассационной жалобы, учитывая, что заявитель не оплатил государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы, с И.П.С. в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы Федеральным арбитражным судом Западно-Сибирского округа.

В соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительные листы на взыскание судебных расходов надлежит выдать суду первой инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.02.2010 по делу N А45-29342/2009 отменить. Принять новый судебный акт. В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с И.П.С. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" 1 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска судом первой инстанции.

Взыскать с И.П.С. в доход федерального бюджета 2 000 руб. за рассмотрение Федеральным арбитражным судом Западнно-Сибирского округа настоящей кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.