Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 июля 2010 г. по делу N А75-25/2009 Признавая недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, суд исходил из того, что оспариваемый договор является крупной сделкой, которая не была одобрена общим собранием акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 1 июля 2010 г. по делу N А75-25/2009
(извлечение)

Ю.М.П. обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к закрытому акционерному обществу "Стройсервисмонтаж" (далее - ЗАО "Стройсервисмонтаж"), Л.Н.Ч. о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества и признании недействительными записей о регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, применении последствий недействительности сделок в отношении:

- мелкооптового магазина; назначение: нежилое, торгового назначения; площадью 1 619,50 кв.м., расположенного по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, Северный промышленный узел, ул. 1ПС, д. 8а; условный номер объекта: 86:03:11:00072:001:0000;

- крытого рынка; назначение: нежилое, торгового назначения; площадью 1 630,50 кв.м., расположенного по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, Северный промышленный узел, ул. 1ПС, д. 8а, строение 2; условный номер объекта: 86:03:11:00072:002:0000;

- арочного склада; назначение: нежилое, материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок; площадью 545,40 кв.м., расположенного по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, Северный промышленный узел, ул. 1ПС, д. 8а, строение 1; условный номер объекта: 86:03:11:00072:003:0000.

Решением от 17.03.2009 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Е.А.Л.) исковые требования удовлетворены.

Определением от 30.06.2009 суд апелляционной инстанции привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, А.М.Д.

Постановлением от 19.03.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда отменено, принят новый судебный акт. Исковые требования удовлетворены: договор купли-продажи имущества от 12.08.2008, заключённый между ЗАО "Стройсервисмонтаж" и Л.Н.Ч., признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки: на Л.Н.Ч. возложена обязанность передать ЗАО "Стройсервисмонтаж" спорное недвижимое имущество, на ЗАО "Стройсервисмонтаж" возложена обязанность вернуть Л.Н.Ч. 1 000 000 рублей. Признаны недействительными записи о государственной регистрации перехода права собственности, внесённые в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты-Мансийскому, Ямало-Ненецкому автономным округам (Нижневартовский отдел) 23.09.2008 N 86-72-16/035/2008-395, N 86-72-16/035/2008-396, N 86-72-16/035/2008-397.

В кассационной жалобе Л.Н.Ч. просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель указывает, что не знала и не должна была знать о совершении оспариваемых истцом сделок с нарушением норм статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку на момент их заключения А.М.Д. являлся единственным акционером ЗАО "Стройсервисмонтаж", а также являлся директором этого общества.

По её мнению, недоказанным является то, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой возникновение убытков у общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.

Заслушав представителей Л.Н.Ч., Ю.М.П., А.М.Д., рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Стройсервисмонтаж" (продавец) и Л.Н.Ч. (покупатель) подписали договор купли-продажи имущества от 12.08.2008, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять в собственность и оплатить следующее имущество:

мелкооптовый магазин; назначение: нежилое, торгового назначения; 1-этажный, площадью 1 619,50 кв.м., расположенный по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, Северный промышленный узел, ул. 1ПС, д. 8а, стоимостью 300 000 рублей;

арочный склад; назначение: нежилое, материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок; 1-этажный, площадью 545,40 кв.м., расположенный по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, Северный промышленный узел, ул. 1ПС, д. 8а, строение 1, стоимостью 247 000 рублей;

крытый рынок; назначение: нежилое, материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок; 1-этажный, площадью 1 630,50 кв.м., расположенный по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, Северный промышленный узел, ул. 1ПС, д. 8а, строение 2, стоимостью 453 000 рублей.

Согласно пунктам 1.2, 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 1 000 000 рублей и уплачивается покупателем в течение 5 банковских дней с момента подписания договора.

Покупатель во исполнение договора купли-продажи передал продавцу денежные средства в указанном размере.

Право собственности на проданное имущество зарегистрировано 23.09.2008 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты-Мансийскому, Ямало-Ненецкому автономным округам (Нижневартовский отдел), регистрационные записи от 23.09.2008 N 86-72-16/035/2008-395, N 86-72-16/035/2008-396, N 86-72-16/035/2008-397.

Ю.М.П., ссылаясь на то, что является единственным акционером ЗАО "Стройсервисмонтаж" и, считая договор купли-продажи имущества от 12.08.2008 не соответствующим требованиям закона о порядке совершения крупных сделок, поскольку на совершение этих сделок не было получено согласия общего собрания акционеров, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришёл к выводу об их обоснованности и признал оспариваемый договор недействительным.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признал исковые требования подлежащими удовлетворению в связи с тем, что договор купли-продажи имущества является крупной сделкой, которая не была одобрена общим собранием акционеров.

Выводы суда являются правомерными.

В соответствии со статьёй 78 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка (в том числе заём, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах, крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Крупная сделка, совершённая с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

Согласно бухгалтерскому балансу ЗАО "Стройсервисмонтаж" на 30.06.2008 балансовая стоимость активов общества составила 1 375 000 рублей.

По сведениям ЗАО "Стройсервисмонтаж" балансовая стоимость имущества, отчуждённого по договору купли-продажи составила 58,18% от стоимости активов общества по состоянию на 30.06.2008.

Балансовая стоимость отчуждённого имущества - 821 000 рублей, что составило 60,3% балансовой стоимости активов общества. Следовательно, договор купли-продажи от 12.08.2008 является для ЗАО "Стройсервисмонтаж" крупной сделкой.

Однако совершение указанной сделки не было одобрено общим собранием акционеров, что является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

Суд апелляционной инстанции пришёл к верному выводу о том, что совершением оспариваемой сделки нарушены не только права истца на участие в управлении делами общества, но и его имущественные интересы как акционера ЗАО "Стройсервисмонтаж".

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 этой же статьи).

Из приведённых обстоятельств следует, что совершённая сделка по продаже недвижимого имущества от 12.08.2008 является недействительной и имеются основания для применения двусторонней реституции.

Кроме того, признание сделки недействительной и применение судом последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества является основанием для погашения регистрирующим органом записи в реестре о переходе права, произведённой на основании недействительной сделки.

При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Как следует из расшифровки выручки ЗАО "Стройсервисмонтаж" по видам деятельности предприятия, представленной в налоговый орган, 100% объёма выручки предприятия получает от сдачи имущества в аренду.

В связи с отчуждением спорного имущества, являвшегося единственным источником получения дохода, ЗАО "Стройсервисмонтаж" лишилось возможности пользования и распоряжения таким имуществом.

Л.Н.Ч. в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, что она не могла и не должна была знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных законом требований к ней. Кроме того, в силу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является осуществляемая на свой риск деятельность.

Что касается статуса Ю.М.П. как акционера, то судом достоверно установлено, что по договору от 01.09.2004, реестру акционеров общества по состоянию на 06.03.2009 Ю.М.П. принадлежит 100% акций ЗАО "Стройсервисмонтаж".

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку выводов суда.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии постановления суд апелляционной инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 19.03.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-25/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Л.Н.Ч. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.