Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 июля 2010 г. по делу N А03-13787/2009 При новом рассмотрении дела о расторжении договора купли-продажи акций суду необходимо исследовать вопрос о правомерности расторжения договора, дать оценку доводам ответчика об отсутствии его вины в просрочке оплаты акций по договору, а также установить и применить необходимые нормы материального права, регулирующие данные правоотношения сторон (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 6 июля 2010 г. по делу N А03-13787/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2010 г.

Министерство имущественных отношений Республики Алтай обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Блакнот" (далее - ООО "Блакнот") о расторжении договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Гостиница Горный Алтай" от 27.08.2009.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 04.02.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2010, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО "Блакнот" просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Считает, что судебные акты приняты с существенным нарушением норм материального права. Указывает, что выводы судов о несущественности пункта 6.1 договора противоречат нормам действующего законодательства о ценных бумагах, сделаны без исследования и оценки доводов ООО "Блакнот", изложенных в заявлении от 04.09.2009 N 1-пр о приведении договора купли-продажи акций в соответствие с законом, которые направлялось в адрес истца.

Министерство имущественных отношений Республики Алтай в отзыве на кассационную жалобу просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции полагает их подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Судом установлено, что согласно прогнозному плану (программе) приватизации государственного имущества Республики Алтай на 2007 год, утвержденному постановлением Правительства Республики Алтай от 13.10.2006 N 241, распоряжением Министерства имущественных отношений Республики Алтай от 30.04.2009 N 125 утвержден Порядок продажи 100% акций открытого акционерного общества "Гостиница Горный Алтай" на аукционе с открытой формой подачи предложений о цене (л.д. 10-17).

Ввиду отсутствия заявок на приобретение акций ОАО "Гостиница Горный Алтай", распоряжением Минимущества РА от 30.06.2009 N 190 изменен способ продажи акций на продажу посредством публичного предложения, и по результатам продажи данного имущества между Министерством имущественных отношений Республики Алтай (продавцом) и ООО "Блакнот" (покупателем), который 27.08.2009 подал единственную заявку на приобретение этого имущества (л.д. 18), был заключен договор купли-продажи от 27.08.2009, в котором содержались условия о стоимости продаваемого имущества, определенной суммой 25 000 000 рублей, сроке ее уплаты покупателем путем перечисления этих денежных средств на счет продавца по его реквизитам в течение 10 дней с момента заключения настоящего договора (л.д. 7-8).

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В заявлении от 04.09.2009 N 1-пр, направленном ответчиком в адрес истца, ответчик, в качестве обоснования условий платежа по договору, сослался на ничтожность пункта 6.1 договора купли-продажи от 27.08.2009, согласно которому с момента полной оплаты стоимости акций у покупателя возникает право собственности на акции, как не соответствующего действующему законодательству РФ, регулирующему основания перехода права собственности на акции, как бездокументарные ценные бумаги. Ответчик предложил истцу внести изменения в договор купли-продажи акций, путем исключения из договора пункт 6.1., противоречащего законодательству, и предусмотреть обязанность продавца подписать передаточное распоряжение и передать его покупателю после оплаты стоимости акций.

09.09.2009 истец, в ответ на заявление ответчика от 04.09.2009, направил в адрес ООО "Блакнот" письмо от 08.09.2009 N 1060 с указанием на отсутствие оснований для внесения изменений в договор купли-продажи и предложил погасить задолженность по оплате за акции либо расторгнуть договор купли-продажи акций в добровольном порядке, что подтверждается имеющейся в материалах дела почтовой квитанцией от 09.09.2009.

При вынесении решения суд первой инстанции указал, что стороны к соглашению о расторжении договора не пришли. Доказательств внесения изменений в договор не представили. Представленная суду на рассмотрение редакция договора купли-продажи от 27.08.2009 является действующей редакцией.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что покупатель (ООО "Блакнот") в установленный договором срок не произвел оплату имущества, приобретенного посредством публичного предложения, что является существенным нарушением договора и основанием к его расторжению.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела подтвердил выводы суда первой инстанции о наличии оснований для расторжения договора купли-продажи имущества (акций) от 27.08.2009.

Между тем судами обеих инстанций не принято во внимание следующее.

Правовым основанием для расторжения договора купли-продажи акций истец указывал пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь при этом на существенное нарушение условий договора со стороны ООО "Блакнот".

В соответствии с пунктом 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В силу статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Однако судами обеих инстанций не была дана должная оценка доводу ответчика о несоответствии пункта 6.1 договора купли-продажи акций действующему законодательству.

Суд первой инстанции данный довод вообще не рассмотрел, а суд апелляционной инстанции, отклоняя данный довод за необоснованностью, сослался на законодательство о приватизации, предусматривающее переход к приобретателю права собственности на государственное или муниципальное имущество исключительно после полной его оплаты.

Указанный вывод суда апелляционной инстанции является неправомерным. Из материалов дела следует, что приватизация имущества ОАО "Гостиницы Горный Алтай" осуществляется в виде продажи на аукционе 100-процентного пакета акций данной гостиницы. Предметом заключенного между истцом и ответчиком договора купли-продажи акций от 27.08.2009 согласно разделу 1 являются обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 21 590 штук.

Согласно части 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации к фиксации прав, закрепляемых бездокументарной ценной бумагой, применяются правила, установленные для ценных бумаг.

Согласно части 2 данной нормы операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав.

Следовательно, условия рассматриваемого договора подлежат обязательному соответствию законодательству о ценных бумагах.

Отклоняя указанный довод ответчика, суды не приняли во внимание, что 6.1. договора не только противоречит статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", но и не гарантирует после проведения оплаты по договору оформления права собственности на акции на имя покупателя.

Поскольку договором не урегулирован вопрос о возникновении у покупателя права собственности на передаваемые акции и, а его попытки по урегулированию данного вопроса, отклонены истцом, следовательно, довод ответчика об отсутствии его вины в просрочке оплаты пакета бездокументарных акций подлежит исследованию и оценке в соответствии с требованиями законодательства о ценных бумагах.

Таким образом, обжалуемый судебный акт подлежит отмене как принятый по недостаточно исследованным материалам дела и с неправильным применением норм материального права.

Устранение допущенных судом нарушений возможно лишь при новом рассмотрении дела.

При новом рассмотрении суду следует рассмотреть заявленные истцом требования о расторжении договора купли-продажи акций, исходя из указанных выше обстоятельств, исследовать вопрос о правомерности расторжения договора с учетом требований статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также суду необходимо дать оценку доводам ответчика об отсутствии его вины в просрочке оплаты акций по договору, установить и применить необходимые нормы материального права, регулирующие данные правоотношения сторон.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 04.02.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2010 по делу N А03-13787/2009 отменить. Направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.