Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 июля 2010 г. по делу N А45-1126/2009 Суд отказал в признании недействительным договора об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенного между ответчиками, поскольку установлено, что оспариваемая сделка на момент заключения не являлась крупной и совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 9 июля 2010 г. по делу N А45-1126/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 8 июля 2010 г.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Сибметаллсервис" В.А.К. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибметаллсервис" (далее - ООО "Сибметаллсервис) и открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк Сберегательный банк Российской Федерации" в лице филиала Красноярского городского отделения N 161 Сбербанка России (далее - Сбербанк) о признании недействительным договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 4087 от 18.04.2008, заключенного между ответчиками.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.11.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2010, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе В.А.К. просит решение от 13.11.2009 и постановление от 03.03.2010 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование заявленных требований податель кассационной жалобы ссылается на то, что судом нарушены нормы процессуального права, поскольку выводы судебных инстанций основаны на ненадлежащем доказательстве - копии бухгалтерского баланса. Заявитель считает оспариваемую сделку крупной, указывает, что она не была одобрена в предусмотренном законом порядке, в связи с чем является недействительной. Выводы суда о заключении кредитного договора в рамках осуществления обществом обычной хозяйственной деятельности истец находит неправомерными. Кроме того, истец полагает, что суд необоснованно отклонил его ходатайство об истребовании баланса из налоговой инспекции. Считает, что представленная ответчиком копия бухгалтерского баланса общества не является надлежащим доказательством, поскольку он заинтересован в исходе дела. По мнению заявителя, отказав в удовлетворении ходатайства об истребовании документов, суд нарушил право истца на судебную защиту и принял неправильное решение.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по кассационной жалобе, не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание. Поэтому жалоба, согласно пункту 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрена в отсутствие их представителей.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 18.04.2008 между ООО "Сибметаллсервис" (заемщик) и Сбербанком (банк) заключен договор N 4087 об открытии невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым банк предоставил заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в размере 100 000 000 руб., для пополнения оборотных средств (п. 1.1 договора). Банк обязательства по договору исполнил.

В соответствии с уставом ООО "Сибметаллсервис", общество осуществляет свою деятельность с целью получения прибыли от оптовой и розничной торговли и изделиями из черного и цветного металлов и иных видов услуг. Основными видами деятельности общества названы: оптовая и розничная торговля черными металлами, металлическими изделиями и конструкциями; оптовая торговля отходами и ломом; производство строительных металлических конструкций и изделий и т.д.

Согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2007, стоимость активов ООО "Сибметаллсервис" составляет 478 610 000 руб.

На момент заключения договора истец являлся единственным участником общества.

Указав на то, что кредитный договор является крупной сделкой, так как при его исполнении возможно отчуждение денежных средств ООО "Сибметаллсервис" более 25 процентов балансовой стоимости имущества, но решения об одобрении данной сделки и заключении договора единственный участник общества не принимал, В.А.К. обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной на основании положений статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суд, руководствуясь положениями пунктов 1, 2, 3, 5 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание положения Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", исходил из того, что сделка на момент её заключения не являлась крупной и совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Суд кассационной инстанции находит оспариваемые судебные акты законными и обоснованными.

Проанализировав заключенную между ответчиками сделку, а также представленные в материалы дела доказательства, арбитражные суды обеих инстанций пришли к правильном выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества в связи с чем не является крупной. При этом каких-либо доказательств, подтверждающих доводы относительно крупности оспариваемой сделки, истцом не представлено, в связи с чем судебные инстанции правомерно отказали в иске.

Следует отметить, что довод заявителя о неправомерном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательства, был предметом рассмотрения апелляционного суда, получил надлежащую оценку и обоснованно был отклонен. Заявитель не представил каких-либо доказательств того, что имеющаяся в материалах дела копия бухгалтерского баланса общества не соответствует оригиналу документа, а также не заявлял ходатайства о фальсификации.

Иные доводы кассационной жалобы проверены кассационной инстанцией и отклоняются, так как не опровергают правильности принятого судебного акта, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и доказательств, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции не допускается.

Кассационная инстанция считает выводы судебных инстанций правильными, основанными на нормах действующего законодательства и исследованных, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательствах.

При разрешении спора суды не допустили нарушений, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.11.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2010 по делу N А45-1126/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.