Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 июля 2010 г. по делу N А70-10098/2009 Суд удовлетворил требования о признании недействительными договоров уступки права требования, поскольку цедентом не было соблюдено установленное действующим законодательством условие об одобрении спорных сделок единственным участником общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 июля 2010 г. по делу N А70-10098/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 8 июля 2010 г.

К.С.В. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автотур" (далее - ООО "Автотур"), обществу с ограниченной ответственностью "ТехСтрой" (далее - ООО "ТехСтрой"), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью Комплексное специализированное управление "Сибнефтепроводстрой" (далее - ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой") о признании недействительным договора уступки права требования от 31.07.2009 N 2, заключенного между ответчиками.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.09.2009 данное дело принято к производству и ему присвоен номер N А70-10098/2009.

Кроме того, К.С.В. заявлен иск о признании недействительным договора уступки права требования от 31.07.2009 N 1, заключенного между ответчиками.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 18.09.2009 данное дело принято к производству и ему присвоен номер N А70-10099/2009.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 28.10.2009 дела N А70-10098/2009 и N А70-10099/2009 объединены в одно производство и делу присвоен номер А70-10098/2009 (том 2 л.д. 142).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 13.11.2009 по делу N А70-10098/2009 исковые требования К.С.В. удовлетворены. Договоры уступки права требования от 31.07.2009 N 1 и N 2, заключенные между ООО "Автотур" и ООО "ТехСтрой" признаны недействительными. С ответчиков в пользу истца взысканы расходы по оплате государственной пошлины по 2 000 руб. с каждого.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ТехСтрой" просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы указывает, что ни бухгалтерский баланс ООО "Автотур", ни отчет по основным средствам за первое полугодие 2009 года, ни отчет N 1658/09 рыночной стоимости имущества не являются доказательствами, подтверждающими крупность сделки. Истцом не доказана крупность сделок.

Судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права; судами не в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела.

К.С.В. в отзыве на кассационную жалобу просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, единственным участником ООО "Автотур" является К.С.В. (решение единственного участника ООО "Автотур" от 11.02.2008, протокол N 1/08).

31.07.2009 между ООО "Автотур" (по договору - цедент) и ООО "ТехСтрой" (по договору - цессионарий) заключены договоры уступки права требования N 1 и N 2 (далее - договоры от 31.07.2009 N 1, N 2), по условиям которых ООО "Автотур" уступило ООО "ТехСтрой" право требования к ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" в размере 2 400 000 руб. и 2 500 000 руб. соответственно (т. 1 л.д. 9-10, т. 2 л.д. 9-10).

Пунктами 3.1 договоров от 31.07.2009 N 1, N 2 стороны предусмотрели, что стоимость уступленного права (требования) к должнику составляет 50 000 руб. по каждому договору.

От имени ООО "Автотур" договоры от 31.07.2009 N 1, N 2 подписаны М.А.Н., который на 31.07.2009 являлся директором ООО "Автотур" (т. 1 л.д. 70-73, 98-99, 114, т. 2 л.д. 53-56, 96-99, 124-125, 131, т. 4 л.д. 67-69).

Задолженность ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" перед ООО "Автотур", подтверждается договором уступки права требования от 29.05.2009, а также судебными актами, вступившими в законную силу (том 1 л.д. 32-33, 38, том 2 л.д. 76-78).

ООО "ТехСтрой" платежным поручением от 17.08.2009 N 278 произвело оплату стоимости уступленного права по договорам от 31.07.2009 N 1, N 2 в размере 100 000 руб. (том 1 л.д. 44-45).

Полагая, что договоры от 31.07.2009 N 1, N 2 совершены с нарушением порядка, установленного статьей 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктами 3 и 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Более высокий размер крупной сделки уставом ООО "Автотур" не предусмотрен.

В качестве доказательств крупности оспариваемых сделок, представлены бухгалтерские балансы ООО "Автотур" по состоянию на 30.06.2009, отчет по основным средствам ООО "Автотур" за первое полугодие 2009 года, подтверждающий наличие основных средств общей стоимостью 1 981 545 руб. (том 1 л.д. 30), уведомление о возможности применения упрощенной системы налогообложения, подтверждающий нахождение ООО "Автотур" на упрощенной системе налогообложения с 01.01.2009 (том 1 л.д. 31).

Истцом проведена оценка рыночной стоимости принадлежащих ему активов, в том числе и прав требования уступленных по оспариваемым договорам, рыночная стоимость которых составила 4 800 000 руб., что подтверждается отчетом об оценке объекта оценки N 1658/09, составленном ООО "Азира" (том 3 л.д. 10-155).

Из бухгалтерского баланса ООО "Автотур" по состоянию на 30.06.2009 усматривается, что стоимость активов ООО "Автотур" составляла 7 186 000 руб. (т. 1 л.д. 29).

Следовательно, стоимость имущественного права в размере 4 800 000 руб. превышает 66,80% стоимости имущества ООО "Автотур" по состоянию на 01.07.2009.

На основании изложенного суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые сделки являются крупными для ООО "Автотур", а потому по правилам статей 39, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подлежали предварительному одобрению единственным участником общества.

Между тем, решение об одобрении спорных сделок единственным участником общества не принималось.

Таким образом, в связи с нарушением порядка заключения крупных сделок, оспариваемые сделки являются недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционная инстанция в достаточно полной мере и всесторонне исследовала представленные по делу доказательства и доводы сторон, в том числе - аналогичные изложенным в кассационной жалобе, дала им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и закону, оценку. Полностью соглашаясь с выводами суда первой инстанции, правомерно указала, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств несоответствия результатов оценки, в части рыночной стоимости уступленных прав требования, ответчиками в материалы дела не представлено, результаты оценки ООО "ТехСтрой" не оспорены.

В связи с чем, довод ООО "ТехСтрой", что отчет N 1658/09 рыночной стоимости имущества не является доказательством по делу, поскольку сделан по заказу истца, а не суда, и не основан на данных технической инвентаризации объектов, признала несостоятельным.

Оставляя в силе решение суда первой инстанции, апелляционный суд обоснованно указал, что ООО "ТехСтрой" не представило надлежащих доказательств наличия дебиторской задолженности, не предприняло мер, направленных на получение указанных доказательств.

Доводы кассационной жалобы в целом направлены на переоценку представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 13.11.2009 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 по делу N А70-10098/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.