Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 июля 2010 г. по делу N А03-7973/2009 Удовлетворяя требование о признании сделок купли-продажи недвижимого имущества недействительными, суд исходил из доказанности факта предпочтительного удовлетворения требований общества по отношению к другим кредиторам, поскольку у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 июля 2010 г. по делу N А03-7973/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2010 г.

Закрытое акционерное общество "Мамонтовское районное топливоснабжающее предприятие" (далее - ЗАО "Мамонтовский райтопсбыт"), ссылаясь на статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 19, пункты 2, 3 статьи 103, статью 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Мамонтовская сельхозтехника" (далее - ОАО "Мамонтовская сельхозтехника", должник), закрытому акционерному обществу "Сфера" (далее - ЗАО "Сфера") о признании сделок купли-продажи недвижимого имущества от 02.11.2007 и от 19.11.2007 недействительными и применении последствий их недействительности, обязав ЗАО "Сфера" возвратить должнику полученное по сделкам недвижимое имущество.

Решением суда от 18.12.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.04.2010, исковые требования удовлетворены в полном объёме.

В кассационной жалобе ЗАО "Сфера" просит решение от 18.12.2009 и постановление от 06.04.2010 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

По мнению заявителя, принятые судебные акты являются незаконными и необоснованными; суды не полностью выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применили нормы материального права - статью 103 Закона о банкротстве, нарушили нормы процессуального права.

Податель жалобы считает, что 04.06.2007 стороны закрепили передачу объектов недвижимости, в связи с чем оспариваемые сделки совершены за пределами шестимесячного периода, предшествующего обращению должника с заявлением о признании его банкротом.

ЗАО "Сфера" полагает, что договоры купли-продажи от 02.11.2007 и от 19.11.2007 не причинили ущерба кредиторам и не повлекли преимущественного удовлетворения требований одного кредитора перед другими, поскольку в тот же период времени оплачивались долги по налогам и сборам, производились расчёты со всеми кредиторами, а так же была выплачена вся заработная плата.

В судебном заседании представитель ЗАО "Мамонтовский райтопсбыт" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить в силе принятые решение и постановление арбитражного суда по настоящему делу.

Конкурсный управляющий ОАО "Мамонтовская сельхозтехника" Л.В. П. в судебном заседании просила удовлетворить кассационную жалобу ЗАО "Сфера", ссылаясь на то, что при совершении оспариваемых сделок отсутствовало предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ОАО "Мамонтовская сельхозтехника" продало ЗАО "Сфера" по договору купли-продажи от 02.11.2007, принадлежащее ему на праве собственности следующее недвижимое имущество, находящееся по адресу: Россия, Алтайский край, Мамонтовский район, село Мамонтово, улица Комсомольская, 14: земельный участок площадью 8,6439 га и находящиеся на нём административное здание площадью 639,4 кв.м, здание склада запчастей площадью 393,4 кв.м, здание обменного пункта площадью 476,7 кв.м, здание автогаража площадью 638,3 кв.м, здание станции технического обслуживания тракторов площадью 1447,9 кв.м, здание машинно-тракторной мастерской площадью 1635 кв.м. Общая стоимость отчуждаемого имущества определена в размере 821 968 рублей.

Кроме того, по договору купли-продажи от 19.11.2007 ОАО "Мамонтовская сельхозтехника" продало ЗАО "Сфера" принадлежащее ему на праве собственности ещё шесть объектов недвижимости, находящихся по тому же адресу: здание склада цеха досборки площадью 555 кв.м, здание столярной мастерской площадью 192 кв.м, здание цеха по ремонту комбайнов площадью 549 кв.м, здание котельной площадью 186,4 кв.м, здание автогаража общей площадью 1282,6 кв.м, здание разборно-моечного отделения площадью 1342,9 кв.м. Общая стоимость отчуждаемого по настоящему договору имущества установлена в размере 498 871 рубль.

Договорами предусмотрено, что ОАО "Мамонтовская сельхозтехника" передаёт имущество ЗАО "Сфера" непосредственно после подписания договора, который одновременно является актом приёма-передачи.

Определением от 15.01.2008 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-60/2008-Б принято к производству заявление ОАО "Мамонтовская сельхозтехника" о признании его несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением суда от 23.06.2008 ОАО "Мамонтовская сельхозтехника" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Л.В. П.

ЗАО "Мамонтовский райтопсбыт", являясь конкурсным кредитором должника согласно определению суда от 25.04.2008 и полагая, что исполнение оспариваемых договоров купли-продажи повлекло предпочтительное удовлетворение требований ЗАО "Сфера" перед другими кредиторами, они совершены с заинтересованным лицом, ими причинены убытки кредитору и должнику, заявило требование о признании их недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 2, 3 статьи 103 Закона о банкротстве.

В силу положений пунктов 1-2 статьи 4 Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 3 статьи 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", суды при рассмотрении настоящего дела правомерно руководствовались положениями Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до 31.12.2008.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключённая или совершённая должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечёт за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Исходя из смысла указанной нормы права, для признания сделки недействительной необходимо установить наличие в совокупности двух условий: заключена ли спорная сделка в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В отношении первого условия судом первой инстанции сделан правильный вывод, что оспариваемые сделки заключены за полтора месяца до обращения должника с заявлением о признании его банкротом.

Оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что, несмотря на отсутствие в договорах купли-продажи от 02.11.2007 и от 19.11.2007 условия о расчёте за приобретаемое имущество путём зачёта встречных требований, оспариваемые сделки совершены с намерением погасить долг ОАО "Мамонтовская сельхозтехника" перед ЗАО "Сфера".

Исследовав данные баланса должника по состоянию на 30.09.2007 и за 2007 год, учитывая положения пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, суд правомерно признал доказанным факт предпочтительного удовлетворения требований ЗАО "Сфера" по отношению к другим кредиторам, поскольку у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами.

Арбитражным судом установлено, что ЗАО "Сфера" достоверно знало о неплатежёспособности должника, поскольку генеральный директор названного общества Д.Ф.А. одновременно являлся председателем совета директоров ОАО "Мамонтовская сельхозтехника", на заседании которого 01.11.2007 принято решение о продаже должником зданий и земельного участка указанному обществу в счёт погашения задолженности (протокол N 37).

При таких обстоятельствах, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно признал указанные сделки недействительными и применил последствия их недействительности.

Оценив в порядке статей 429, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации заключённый ответчиками договор купли-продажи имущества предприятия от 04.06.2007, предметом которого являются те же объекты, что и в оспариваемых сделках, суд правильно указал на отсутствие оснований считать его предварительным договором и исчислении срока совершения спорных договоров купли-продажи с 04.06.2007.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции оставил без изменения законное и обоснованное решение суда первой инстанции.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и апелляционного суда и сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учётом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 18.12.2009 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 06.04.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-7973/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сфера" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.