Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 июля 2010 г. по делу N А46-22456/2009 Суд отказал в признании недействительной записи о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией по решению учредителей, поскольку на регистрацию были представлены все необходимые документы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 27 июля 2010 г. по делу N А46-22456/2009
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Автомекс" (далее по тексту ООО "Автомекс", общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением, уточненным в ходе судебного заседания в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным внесения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее по тексту инспекция) записи о государственной регистрации прекращения деятельности, в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Западно-Сибирская производственная компания "Транс-Газ" (далее по тексту ООО ЗСПК "Транс-Газ") за государственным регистрационным номером 2085543710811.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены А.Н.В., А.В.В., Я.А.А.

Решением от 27.01.2010 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 30.04.2010 требования ООО "Автомекс" удовлетворены.

В кассационной жалобе Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы считает, что судами неправильно применены нормы материального права. Поскольку документы были представлены юридическим лицом в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ, порядок ликвидации, предусмотренный Гражданским кодексом Российской Федерации, был соблюден, таким образом, основания для отказа государственной регистрации отсутствовали. Считает довод суда о том, что в регистрирующий орган были представлены промежуточный и ликвидационный балансы, которые содержали недостоверные сведения, необоснованным и не подлежащим применению к инспекции.

В судебном заседании представитель инспекции поддержал доводы, изложенные в жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Автомекс" просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, а жалобу без удовлетворения.

Отзыв от третьих лиц к началу судебного заседания не поступил.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, заслушав представителя инспекции, считает жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, общим собранием от 10.09.2008 участников ООО ЗСПК "Транс-Газ" было принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначен А.Н.В.

Решение о ликвидации было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 38 (191) от 24.09.2008.

Общим собранием участников 08.12.2008 утвержден промежуточный ликвидационный баланс, а 11.12.2008 ликвидационный баланс общества.

В инспекцию 18.12.2008 поступило заявление формы N 16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

На основании заявления и приложенных к нему документов, инспекцией 25.12.2008 принято решение N 23473а о ликвидации ООО ЗСПК "Транс-Газ", в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией за государственным номером 2085543710811.

На основании решения Арбитражного суда Омской области от 21.04.2009 по делу N А46-2396/2009 с ООО ЗСПК "Транс-Газ" в пользу ООО "Автомекс" взыскано 2 763 417,50 руб. неосновательного обогащения и 25 317,09 руб. государственной пошлины.

Считая, что при государственной регистрации прекращения ООО ЗСПК "Транс-Газ" в связи с его ликвидацией нарушен порядок ликвидации, права и законные интересы общества как кредитора, ООО "Автомекс" обжаловало решение инспекции в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные обществом требования, арбитражный суд первой и апелляционной инстанции исходил из того, что на момент ликвидации ООО ЗСПК "Транс-Газ" было осведомлено о наличии кредиторской задолженности перед ООО "Автомекс", поэтому в силу пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор должен был принять меры к извещению кредитора о предстоящей ликвидации и представить ему возможность заявить соответствующие требования. Установление недостоверности сведений относительно соблюдения порядка ликвидации юридического лица, завершения расчетов с кредиторами, фактически означает незаполненность соответствующих граф заявления, что в свою очередь лишает поданный документ статуса заявления о государственной регистрации.

Кассационная инстанция, отменяя судебные акты, и принимая новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходит из следующего.

Статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее по тексту Закон о государственной регистрации) установлен перечень документов, представляемых для государственной регистрации при ликвидации юридического лица. Документы, предусмотренные статьей 21, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В силу пункта 4 статьи 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных названным Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных этим законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 этого закона.

При этом решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 названной статьи (пункт 2 статьи 23 Закона о регистрации юридических лиц).

При рассмотрении дела суд первой и апелляционной инстанции, изучив пакет документов, направленных ликвидатором общества 18.12.2008 в инспекцию вместе с заявлением о государственной регистрации общества в связи с его ликвидацией, установил, что ликвидационном балансе отсутствуют сведения о наличии кредиторской задолженности перед ООО "Автомекс".

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что при обращении в инспекцию за регистрацией в связи с ликвидацией, общество предоставило недостоверные сведения об отсутствии кредиторов, что является основанием для признания решения о регистрации ликвидации недействительным.

Кассационная инстанция считает, что арбитражным судом первой и апелляционной инстанции при принятии оспариваемых судебных актов, неправильно применены нормы материального права.

В силу статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидированного юридического лица. Требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано, считаются погашенными.

Как следует из материалов дела, ООО "Автомекс" обратилось к ООО ЗСПК "Транс-Газ" с претензией 22.07.2008, на которую получен ответ 12.08.2008 о составлении акта кредиторской задолженности, о результатах которой ООО "Атомекс" будет информировано дополнительно.

На момент опубликования объявления о ликвидации 24.09.2008 общество знало о наличии задолженности ООО ЗСПК "Транс-Газ". В материалах дела отсутствуют доказательства об обращении ООО "Автомекс" к ликвидационной комиссии с требованием о выплате задолженности.

Решение арбитражного суда о взыскании неосновательного обогащения вынесено после того, как была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации ООО ЗСПК "Транс-Газ", следовательно, на момент представления документов в регистрирующий орган, сведения об отсутствии кредиторов, указанные в ликвидационном балансе, соответствовали действительности.

Обществом представлены в налоговый орган все предусмотренные законом документы, в которых отражены соответствующие действительности на дату обращения сведения, поэтому у налогового органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации общества в связи с его ликвидацией.

Кроме этого в силу Закона о государственной регистрации, у налогового органа отсутствуют полномочия по проверке достоверности сведений, содержащихся в представленных для государственной регистрации документах.

Учитывая то, что все обстоятельства по делу исследованы арбитражным судом первой и апелляционной инстанцией, но неверно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции считает возможным принять по делу новое решение, не направляя дело на рассмотрение в арбитражный суд.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 27.01.2010 Арбитражного суда Омской области и постановление от 30.04.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-22456/2009 отменить. Принять по делу новое решение.

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью "Автомекс" о признании недействительным внесение записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Западно-Сибирская производственная компания "Транс-Газ" - отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.