Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 августа 2010 г. по делу N А45-28156/2009 Суд отказал в признании незаключенным договора поручительства, поскольку установлено, что оспариваемый договор содержит все существенные условия, в том числе позволяющие определить объем обязательств поручителя (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 3 августа 2010 г. по делу N А45-28156/2009
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Технострой" (далее - ООО "Технострой", общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к открытому акционерному обществу "Новосибирский муниципальный банк" (далее - ОАО "Новосибирский муниципальный банк", банк) с иском о признании договора поручительства от 05.06.2009 N 178/ незаключенным.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ЭНЕРГО-ресурс".

Решением от 04.02.2010 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 05.05.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ОАО "Новосибирский муниципальный банк", ответчик, просит обжалуемые судебные акты отменить, в иске отказать. В обоснование жалобы указывает на ошибочность выводов суда о несогласованности сторонами объема обязательств поручителя, поскольку договор о предоставлении кредитной линии содержит все существенные условия договора данного вида: сумма (лимит задолженности), срок кредитной линии, процентная ставка, при этом все перечисленные условия содержатся и в оспариваемом договоре поручительства. Считает выводы суда о самостоятельном характере дополнительных соглашений к договору о предоставлении кредитной линии также ошибочными в силу того, что соглашения не изменяли и не прекращали условий договора.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривается в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав представителя ответчика, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене по следующим основаниям.

Судом установлено, что между ОАО "Новосибирский муниципальный банк" (кредитор) и ООО "ЭНЕРГО-ресурс" (заемщик) 11.10.2007 заключен договор о предоставлении кредитной линии N 178. Согласно пункту 1.1 договора, банк открывает заемщику кредитную линию с установлением в период действия договора единовременной задолженности заемщика (лимита задолженности) в размере 20 500 000 руб., на срок по 09.10.2009 (включительно), с выдачей кредита траншами с максимальным сроком транша в пределах 180 дней, с уплатой процентов за пользование кредитом 17% годовых до регистрации договора залога недвижимого имущества N 178/3 от 11.10.2007 в УФРС по НСО. После регистрации договора залога недвижимого имущества в УФРС по НСО процентная ставка установлена в размере 16%.

Пунктом 2.1 договора установлено, что предоставление денежных средств в рамках кредитной линии производится на основании Соглашений к договору, в которых указывается сумма предоставляемого кредита, срок возврата предоставленных денежных средств и другие дополнительные условия.

Между ОАО "Новосибирский муниципальный банк" и ООО "Технострой" подписан договор поручительства от 05.06.2009 N 178/ в обеспечение исполнения обязательств ООО "ЭНЕРГО-ресурс" по договору о предоставлении кредитной линии от 11.10.2007 N 178.

В пункте 1.1 договора поручения указано, что настоящий договор является обеспечением исполнения обязательств по договору о предоставлении кредитной линии от 11.10.2007 N 178 со следующими условиями: - лимит задолженности в размере 20 500 000 руб.,

- срок возврата кредита: по 09.10.2009 (включительно);

- процентная ставка за предоставляемые заемщику средства устанавливается в следующем размере: 17% годовых - до регистрации договора залога недвижимого имущества N 178/3 от 11.10.2007 в УФРС по НСО, 16% годовых - после регистрации договора залога недвижимого имущества N 178/3 от 11.10.2 в УФРС по НСО;

- пеня в размере 0,1% от суммы просроченного платежа, за каждый день просрочки;

- ежемесячная комиссия за ведение кредита в размере 0,15% от установленного лимита кредитования.

Во исполнение своих обязательств по договору о предоставлении кредитной линии от 11.10.2007 N 178 банк предоставил заемщику кредитные денежные средства на общую сумму 82 000 000 руб. (10 траншей).

ООО "ЭНЕРГО-ресурс" не выполнило надлежащим образом свои обязательства по возврату предоставленных траншей.

Задолженность заемщика перед банком по рассматриваемому кредитному договору составила 20 500 000 руб. - ссудная задолженность, 2 138 739,76 руб. - проценты за пользование кредитными денежными средствами, 184 500 руб. - комиссия за ведение кредитной линии.

В связи с неисполнением ООО "ЭНЕРГО-ресурс" своих обязательств по кредитному договору банк обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "ЭНЕРГО-ресурс" требований банка в общем размере 87 201 183,19 руб., в том числе и задолженности по договору о предоставлении кредитной линии от 11.10.2007 N 178. Арбитражным судом Новосибирской области указанные требования удовлетворены (определение от 27.11.2009 по делу N А45-13880/2009).

ООО "Технострой", считая договор поручительства незаключенным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, удовлетворяя иск, пришел к выводу о незаключенности договора поручительства в силу несогласованности сторонами объема ответственности поручителя, указав, что каждое соглашение о предоставлении транша представляет собой отдельный кредитный договор, которым стороны согласовывали выдачу конкретных сумм кредита на конкретные сроки в рамках условий, предусмотренных кредитным договором.

Апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов ошибочными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пункта 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объёме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Из перечисленных норм следует, что в договоре поручительства должен быть назван объём обязательств поручителя перед кредитором должника в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения последним принятых обязательств.

Договор о предоставлении кредитной линии содержит условия о сумме, сроке кредитной линии, максимальном сроке транша, процентной ставке. Эти же условия содержит и договор поручительства. Соглашения о предоставлении траншей заключены во исполнение кредитного договора, на его условиях и не являются другим кредитным договором.

В договоре поручительства объём ответственности поручителя обусловлен условиями кредитного договора (пункт 1.1).

Таким образом, договор поручительства содержит все существенные условия, в том числе позволяющие определить объём обязательств поручителя, поэтому у судов отсутствовали основания для признания договора поручительства незаключённым, иск удовлетворению не подлежал.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций установлены все обстоятельства спора, суд кассационной инстанции считает возможным отменить оспариваемые судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в иске.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы ответчика на уплату государственной пошлины по кассационной жалобе возлагаются на истца.

Согласно части 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается, соответствующим арбитражным судом, рассматривавшим дело в первой инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 04.02.2010 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 05.05.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-28156/2009 отменить, принять новое решение.

В удовлетворении исковых требований ООО "Технострой" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Технострой" в пользу открытого акционерного общества "Новосибирский муниципальный банк" 2000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.