Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 августа 2010 г. по делу N А67-6889/2008 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, поскольку истцом не было представлено доказательств нарушения своих прав как участника общества оспариваемым договором (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 4 августа 2010 г. по делу N А67-6889/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2010 г.

Д.Е.В., являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Рос-Транс-Сиб", обратился в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Рос-Транс-Сиб" (далее - ООО "Рос-Транс-Сиб") и обществу с ограниченной ответственностью "Северный город" (далее - ООО "Северный город") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2008 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Заявленные требования основаны ссылкой на статьи 53, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, на статью 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы заключением спорного договора неуполномоченным лицом и отсутствием одобрения сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Томской области (далее - Управление ФРС) и Т.С.В.

Решением от 05.02.2010, изготовленным в полном объеме 12.02.2010, арбитражный суд отказал в удовлетворении иска.

Седьмой арбитражный апелляционный суд постановлением от 04.05.2010 отменил решение суда и удовлетворил заявленные требования, признав недействительным договор купли-продажи от 29.08.2008 и применив последствия недействительности сделки.

В кассационной жалобе ООО "Северный город", ссылаясь на нарушение судом норм материального и норм процессуального права, на несоответствие выводов обстоятельствам дела, просит постановление апелляционного суда отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, выводы апелляционного суда о признании оспариваемого договора купли-продажи недействительным сделаны без учета правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 24.07.2007 N 3259/07. Кроме того, податель жалобы указывает на необоснованность вывода апелляционного суда о наличии заинтересованности Д.Е.В. в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки; на принятие апелляционным судом заведомо неисполнимого судебного акта в части возврата денежных средств в сумме 13 500 000 руб., в связи с признанием ООО "Рос-Транс-Сиб" несостоятельным с введением конкурсного производства.

Д.Е.В. в представленном отзыве возразил против доводов кассационной жалобы, просил в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ООО "Северный город" поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Представители Д.Е.В., ООО "Рос-Транс-Сиб" и конкурсного управляющего высказались против удовлетворения кассационной жалобы, просили постановление апелляционного суда оставить без изменения.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о судебном разбирательстве по делу, не направили отзывы и не обеспечили явку своих представителей, что согласно пункту 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы по существу.

Проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам по делу, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отмене постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2010 и оставлении в силе решения суда от 05.02.2010, изготовленного в полном объеме 12.02.2010.

Как следует из материалов дела, ООО "Рос-Транс-Сиб" согласно условиям заключенного договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2008 передало в собственность ООО "Северный город" сооружение - автозаправочную станцию стоимостью 13 500 000 руб.

От имени ООО "Рос-Транс-Сиб" договор купли-продажи подписан директором общества Т.С.В., избранным решением общего собрания общества от 22.07.2008.

Решением Арбитражного суда Томской области от 25.09.2009 по делу N А67-4786/08, вступившим в законную силу, признано недействительным решение внеочередного общего собрания ООО "Рос-Транс-Сиб".

Д.Е.В., считая договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2008 подписанным неуполномоченным лицом Т.С.В., обратилось в арбитражный суд с требованиями о признании данного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным по указанным обстоятельствам и недоказанности Д.Е.В. нарушения своих прав как участника общества данным договором.

Гражданский кодекс Российской Федерации предусматривает возможность предъявления любым заинтересованным лицом исков о признании недействительной ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки также может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 16.07.2009 N 738-О-О, заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

Суд первой инстанции, оценив доводы Д.Е.В. и представленные в дело доказательства, обоснованно посчитал, что Д.Е.В. не является заинтересованным лицом по смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, Д.Е.В. не является стороной оспариваемого договора, материалами дела не подтверждается наличие материально-правового интереса в применении последствий недействительности сделки. Вместе с тем, Д.Е.В. не приведено доказательств, какие конкретно его права или интересы как участника общества нарушены оспариваемым договором, в этой связи, удовлетворение заявленных требований не приведет к восстановлению каких-либо прав истца.

Отклоняя довод Д.Е.В. о том, что договор купли-продажи от 29.08.2008 подписан неуполномоченным лицом, суд с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 24.07.2007 N 3259/07, исходил из того, что на момент совершения оспариваемой сделки полномочия Т.С.В. как директора общества подтверждались записью в Едином государственном реестре юридических лиц, а также решением общего собрания общества от 22.07.2008 и приказом ООО "Рос-Транс-Сиб" от 01.08.2008 N01-к.

В силу изложенных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционный инстанции, признавая оспариваемый договор купли-продажи недействительным и применяя последствия недействительности сделки, в нарушении части 1 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указал доказательства, на которых основаны выводы о заинтересованности Д.Е.В., о нарушении его прав оспариваемой сделкой, а также мотивы, по которым не согласился с выводами суда первой инстанции, в частности с выводом о том, что признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников общества не является основанием для признания недействительным договора, заключенного до вступления в силу решения суда.

При таком положении, постановление апелляционного суда не соответствует требованиям норм процессуального права, соответственно является незаконным и подлежит отмене, а решение суда первой инстанции следует оставить в силе, как соответствующее действующему законодательству и основанному на правильном установлении обстоятельств дела.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы подлежит отмене приостановление исполнения постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2010.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2010 по делу N А67-6889/2008 отменить.

Решение Арбитражного суда Томской области от 05.02.2010 по этому делу оставить в силе.

Приостановление исполнения постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2010, введенное определением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.05.2010, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.