Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 августа 2010 г. по делу N А03-9308/2009 При новом рассмотрении дела о признании незаконными действий ответчика, выразившихся в отказе внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на обыкновенные именные акции, суду необходимо проверить обоснованность заявлений истца о фальсификации доказательств, послуживших основанием для обжалуемого по настоящему делу отказа регистратора, для чего принять предусмотренные действующим законодательством меры для проверки достоверности указанных заявлений, а также исследовать и оценить доводы и возражения сторон (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 10 августа 2010 г. по делу N А03-9308/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 5 августа 2010 г.

С.П.В. (далее - С.П.В., истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковыми заявлениями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор "Реком" в лице филиала Регистратор "Акционер" (далее - ООО СР "Реком", регистратор), открытому акционерному обществу Алтайского вагоностроения (далее - ОАО "Алтайвагон") о признании незаконными действий ООО СР "Реком", выразившихся в отказе внести в реестр акционеров ОАО "Алтайвагон" запись о переходе права собственности на 9 014 обыкновенных именных акций ОАО "Алтайвагон" от открытого акционерного общества Холдинговая компания "СДС-Маш" к С.П.В. (оформлен уведомлением об отказе от внесения записи в реестр от 22.07.2009) и об обязании ООО СР "Реком" внести в реестр акционеров ОАО "Алтайвагон" запись о переходе права собственности на 9 014 обыкновенных именных акций ОАО "Алтайвагон" от открытого акционерного общества Холдинговая компания "СДС-Маш" к С.П.В. с 22.07.2009 (арбитражное дело N А03-9308/2009); о признании незаконными действий ООО СР "Реком", выразившихся в отказе внести в реестр акционеров ОАО "Алтайвагон" запись о переходе права собственности на 8 470 обыкновенных именных акций ОАО "Алтайвагон" от открытого акционерного общества Холдинговая компания "СДС-Маш" к С.П.В. (оформлен уведомлением об отказе от внесения записи в реестр от 22.07.2009) и об обязании ООО СР "Реком" внести в реестр акционеров ОАО "Алтайвагон" запись о переходе права собственности на 8 470 обыкновенных именных акций ОАО "Алтайвагон" от открытого акционерного общества Холдинговая компания "СДС-Маш" к С.П.В. с 22.07.2009 (арбитражное дело N А03-9310/2009).

Определением от 15.10.2009 Арбитражного суда Алтайского края арбитражные дела N А03-9308/2009 и N А03-9310/2009 объединены в одно производство с присвоением номера дела N А03-9308/2009.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество Холдинговая компания "СДС-Маш" (далее - ОАО ХК "СДС-Маш").

Решением от 25.12.2009 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 02.04.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба С.П.В. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе С.П.В., полагая, что судами первой и апелляционной инстанций нарушены и неправильно применены нормы материального и процессуального права, и выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 25.12.2009 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 02.04.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по данному делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

По мнению подателя кассационной жалобы, отказать в проведении операции регистратор может только по основаниям, установленным абзацем 21 пункта 5 Постановления ФКЦБ Российской Федерации от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (далее - Положение о ведении реестра), при этом на момент принятия ООО СР "Реком" решения об отказе, как в первом случае, так и во втором, у него не было оснований для отказа, и в соответствии с пунктом 7.3 вышеуказанного Положения регистратор обязан был внести соответствующие записи в реестр владельцев именных ценных бумаг в сроки, установленные Положением о ведении реестра.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что на момент вынесения решения суда первой инстанции в производстве Арбитражного суда Алтайского края находились арбитражные дела, ставящие под сомнение действующие органы управления ОАО ХК "СДС-Маш" и их полномочия, а также ряд совершенных ими сделок, основной целью совершения которых является создание фактической невозможности реализовать права С.П.В. в рамках заключенного им договора с ОАО ХК "СДС-Маш".

С.П.В. считает необоснованным отказ суда в удовлетворении его ходатайства об истребовании дополнительных доказательств, о приостановлении производства по делу.

Кроме этого, по мнению подателя кассационной жалобы, его заявление о фальсификации доказательств, предоставленных ООО СР "Реком", ОАО "Алтайвагон" и ОАО ХК "СДС-Маш", не было должным образом проверено, поскольку суд не принял предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств.

ОАО "Алтайвагон" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты по делу без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "Алтайвагон" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на кассационную жалобу от ООО СР "Реком" и ОАО ХК "СДС-Маш" не поступили.

С.П.В. направил в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа ходатайство об отложении судебного заседания, которое судом кассационной инстанции отклонено.

С.П.В., ООО СР "Реком" и ОАО ХК "СДС-Маш" о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ОАО "Алтайвагон", проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края по следующим основаниям.

Материалами дела подтверждено и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 16.06.2009 и 18.06.2009 между ОАО ХК "СДС-Маш" (продавец) в лице генерального директора В.В.И. и С.П.В. (покупатель) заключено два договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Алтайвагон" (эмитент) в количестве 8 470 и 9 014 штук соответственно.

20.07.2009 и 21.07.2009 С.П.В. обратился к регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО "Алтайвагон", с требованием о внесении записей в реестр акционеров о переходе прав на акции, представил передаточные распоряжения от 16.06.2009 и 18.06.2009, анкеты зарегистрированного лица, запросы на выписку из реестра.

Уведомлениями от 22.07.2009 регистратор со ссылкой на пункт 5 Положения о ведении реестра отказал С.П.В. внести в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги в количестве 8 470 и 9 014 штук по причине того, что лицо, подпись которого указана в передаточных распоряжениях, не является должностным лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Истец, ссылаясь на незаконность действий регистратора, обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на то, что предоставленные истцом передаточные распоряжения подписаны от ОАО ХК "СДС-Маш" генеральным директором В.В.И., а согласно анкете зарегистрированного лица от 17.07.2009 генеральным директором ОАО ХК "СДС-Маш" является К.А.И.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о том, что регистратор правомерно отказал истцу во внесении в реестр акционеров ОАО "Алтайвагон" записи о переходе прав на 8 470 и 9 014 штук акций от ОАО ХК "СДС-Маш" к С.П.В.

Кроме этого, суд первой инстанции указал на то, что на дату обращения истца к регистратору в реестре акционеров ОАО "Алтайвагон" отсутствовала информация об акционере - ОАО ХК "СДС-Маш", подписавшем передаточные распоряжения о передаче истцу принадлежащих ему ценных бумаг.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанции считает, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, что могло привести к принятию неправильного решения.

В статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации регламентирован порядок рассмотрения заявления о фальсификации доказательств.

Согласно части 1 названной статьи, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявлении о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания (часть 2 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции С.П.В. дважды заявлял о фальсификации доказательств, предоставленных суду ответчиками и третьим лицом.

По результатам рассмотрения первого заявления суд первой инстанции определением от 30.10.2009 отказал в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств, поскольку они не относятся к предмету рассматриваемого спора.

По результатам рассмотрения повторного заявления истца о фальсификации доказательств, суд первой инстанции в протоколе судебного заседании от 16-18.12.2009, а также в обжалуемом решении, указал на то, что данное заявление о фальсификации ответчиками доказательств, а именно: анкеты ОАО ХК "СДС-Маш" от 17.07.2009, протокола заседания совета директоров ОАО ХК "СДС-Маш" от 15.07.2009, извещения об отзыве доверенностей, передаточного распоряжения, акта приемки-передачи от 17.07.2009 и других, выразившейся в изготовлении их и совершении операций по ним задним числом, рассмотрено судом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признано несостоятельным, поскольку обстоятельства фальсификации данных документов являются основанием для возбуждения уголовного дела N 9765 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, и подлежат установлению в рамках данного уголовного дела, а большая часть документов, перечисленных в заявлении о фальсификации доказательств, не относится к предмету доказывания по настоящему делу.

С учетом того, что предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявлений истца о фальсификации доказательств, в том числе путем назначения экспертизы, истребования других доказательств или принятия иных мер, судом первой инстанции приняты не были, суд кассационной инстанции считает, что в нарушение статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления истца о фальсификации доказательств не были рассмотрены судом первой инстанции в порядке, предусмотренном данной нормой процессуального права, а ссылки суда первой инстанции на необходимость установления обстоятельств фальсификации перечисленных истцом доказательств в рамках возбужденного уголовного дела противоречат указанной норме процессуального права.

Суд апелляционной инстанции данное нарушение норм процессуального права не устранил.

Суд кассационной инстанции считает, что указанное нарушение нормы процессуального права могло привести к принятию неправильного решения, что является основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах решение от 25.12.2009 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 02.04.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить допущенные нарушения процессуального права, учитывая требования части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверить обоснованность заявлений истца о фальсификации доказательств, послуживших основанием для обжалуемого по настоящему делу отказа регистратора внести в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги ОАО "Алтайвагон" к С.В.П., для чего принять предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности указанных заявлений, исследовать и оценить доводы и возражения сторон, приведенные в защиту своих позиций, принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1, 3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 25.12.2009 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 02.04.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-9308/2009 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.