Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 августа 2010 г. по делу N А75-8720/2009 Отказывая в признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости, заключенного между ответчиками, суд исходил из пропуска истцом срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 13 августа 2010 г. по делу N А75-8720/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2010 г.

Л.М.Я. (далее - Л.М.Я., истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Роса" (далее - ООО "Роса") и обществу с ограниченной ответственностью "Тайга" (далее - ООО "Тайга") о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости, заключенного 29.11.2007 между ООО "Тайга" и ООО "Роса", и об обязании ООО "Роса" вернуть ООО "Тайга" полученное по сделке недвижимое имущество, расположенное в г. Сургуте по ул. Монтажная, 10 (далее - спорное недвижимое имущество).

Исковые требования мотивированы статьями 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил признать ничтожным договор купли-продажи объектов недвижимости от 29.11.2007, заключенный между ООО "Тайга" и ООО "Роса", и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены М.Э.В. (далее - М.Э.В.), Г.А.А. (далее - Г.А.А.) и Управление Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты-Мансийскому и Ямало-Ненецкому автономным округам, впоследствии замененное на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре.

Решением от 28.12.2009 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, оставленным без изменения постановлением от 31.03.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении требований Л.М.Я. отказано, с Л.М.Я. в пользу ООО "Роса" взысканы судебные издержки в размере 93 180 руб.

В кассационной жалобе Л.М.Я., полагая, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, и выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 28.12.2009 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры и постановление от 31.03.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по данному делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, считая, что срок исковой давности следует исчислять с февраля 2009 года, а не с декабря 2007 года, как на это указали суды первой и апелляционной инстанций.

Кроме этого, Л.М.Я. утверждает, что он и М.Э.В., как участники ООО "Тайга", не принимали участие в собрании и не подписывали протокол от 28.11.2007, а также никаких других документов, связанных с отчуждением объектов недвижимости, в связи с чем, он был намерен заявить суду первой инстанции ходатайство о назначении судебно-почерковедческой экспертизы данных документов, однако не смог этого сделать, так как его представитель не смог явиться в судебное заседание из-за низкой температуры наружного воздуха и неисправности автомобиля.

Податель кассационной жалобы также указывает на то, что внеочередные собрания участников ООО "Тайга", состоявшиеся 06.12.2007 и 18.12.2007, проведены с нарушением Закона об ООО (без извещения и участия Л.Я.М. и М.Э.В.), а подписи на протоколах внеочередных собраний от 06.12.2007 и 18.12.2007 не принадлежат Л.Я.М. и данные протоколы им не подписывались.

В связи с этим, истец настаивает на том, что по состоянию на декабрь 2007 года он не знал и не мог знать об отчуждении спорного недвижимого имущества.

ООО "Роса" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором оспаривает доводы кассатора и просит обжалуемые истцом судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Роса" поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на кассационную жалобу от ООО "Тайга", М.Э.В., Г.А.А. и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре не поступили.

Л.М.Я., ООО "Тайга", М.Э.В., Г.А.А. и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО "Роса", проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Материалами дела подтверждено и арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между ООО "Тайга" (продавец) и ООО "Роса" (покупатель) 29.11.2007 заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - оплатить и принять в соответствии с условиями договора комплекс объектов недвижимого имущества, расположенных в г.Сургуте по ул. Монтажная, 10. Общая стоимость объектов недвижимости составила 65 000 000 руб.

Сделка сторонами исполнена, продавец передал спорные объекты недвижимости покупателю по передаточному акту 30.11.2007, а покупатель произвел оплату платежными поручениями N 19248 от 30.11.2007 и N 19436 от 07.12.2007 на общую сумму 65 000 000 руб.

Регистрирующим органом 06.12.2007 произведена государственная регистрация перехода права собственности на спорное имущество от продавца к покупателю.

Согласно представленной в материалы дела заверенной копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Тайга" от 28.11.2007 в составе Л.М.Я. (доля участия 33,33% уставного капитала) и М.Э.В. (доля участия 66,66% уставного капитала) было принято решение об одобрении совершения указанной сделки.

Истец, оспаривая достоверность протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Тайга" от 28.11.2007 и считая договор купли-продажи объектов недвижимости от 29.11.2007 ничтожной сделкой, нарушающей его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на положения статей 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, на пункты 1- 3 и 5 статьи 46 Закона об ООО, пришел к выводу о том, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка ее одобрения общим собранием участников общества, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В связи с этим суд первой инстанции признал необоснованными, основанными на неверном толковании закона доводы истца о ничтожности спорной сделки, и поскольку истцом не было совершено процессуальных действий, направленных на изменение предмета иска, суд первой инстанции, не проверяя достоверность оспариваемого истцом протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Тайга" от 28.11.2007, в удовлетворении исковых требований отказал.

Апелляционный суд, поддержав правильность применения норм материального права арбитражным судом первой инстанции и вывод суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи от 29.11.2007 является оспоримой, а не ничтожной сделкой, указал, что ссылка истца на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в числе других правовых норм, приводимых в качестве правового обоснования требования о признании договора купли-продажи от 29.11.2007 недействительным, не свидетельствует о невозможности суда правильно оценить сделку как оспоримую, и рассмотреть требование истца о признании ее недействительной.

Рассмотрев материалы дела с указанной позиции, апелляционный суд не нашел оснований для удовлетворения иска о признании спорной сделки недействительной в связи с истечением срока исковой давности, о котором было заявлено ответчиком - ООО "Роса".

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.

Правильно применив к спорным правоотношениям нормы статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктов 1- 3 и 5 статьи 46 Закона об ООО, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды первой и апелляционной инстанции правомерно указали на то, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка ее одобрения общим собранием участников общества, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, мотивы принятия или отказа в принятии доказательств отражает в судебном акте.

Проанализировав и оценив представленные в дело доказательства, в том числе, инвентарные карточки, составленные 23.11.2007, и инвентаризационную опись основных средств от 29.11.2007, подписанные Л.М.Я., протоколы внеочередных общих собраний участников ООО "Тайга" с участием истца от 28.11.2007 (об одобрении совершения оспариваемой сделки купли-продажи объектов недвижимости), от 06.12.2007 (о ликвидации ООО "Тайга") и от 18.12.2007 (о реорганизации ООО "Тайга", утверждении разделительного баланса и уменьшении уставного капитала в связи с реорганизацией общества в форме выделения), также подписанные Л.М.Я., апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец мог и должен был знать о совершении оспариваемой сделки не позднее, чем 18.12.2007.

Поскольку с иском о признании договора купли-продажи объектов недвижимости от 29.11.2007 недействительной сделкой Л.М.Я. обратился в арбитражный суд 17.08.2009, то есть по истечении предусмотренного законом годичного срока исковой давности, а ООО "Роса" в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации было заявлено о применении срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали Л.М.Я. в удовлетворении исковых требований.

В связи с этим доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных арбитражными судами обеих инстанций, что положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Таким образом, кассационная инстанция считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно применены нормы материального права, и не допущено нарушений норм процессуального права, в связи с чем, оснований для их отмены или изменения не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 28.12.2009 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры и постановление от 31.03.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-8720/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.