Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 августа 2010 г. по делу N А45-13863/2008 Прекращая производство по делу в части требования об определении действительной рыночной стоимости доли истца, рассчитанной на основании данных ответчика о рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу, суд исходил из того, что действующим законодательством не предусмотрено такого способа защиты права, как возможность обязать в судебном порядке общество рассчитать действительную стоимость доли вышедшего из него участника (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 13 августа 2010 г. по делу N А45-13863/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2010 г.

Л.М.В. (далее - Л.М.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью ТПК "Греальс" (далее - ООО ТПК "Греальс", ответчик) об определении действительной рыночной стоимости доли Л.М.В., рассчитанной на основании данных ответчика о рыночной стоимости принадлежащего ООО ТПК "Греальс" имущества, в размере 13 334 400 руб., обязании ООО ТПК "Греальс" выдать Л.М.В. стоимость доли, соответствующую 13 334 400 руб., взыскании с ООО ТПК "Греальс" в пользу Л.М.В. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 6 351 989 руб. 60 коп., а также из расчета 11% годовых на сумму задолженности до полного исполнения ответчиком обязанностей перед истцом.

Решением от 14.12.2009 Арбитражного суда Новосибирской области производство по делу в части требования об определении действительной рыночной стоимости доли Л.М.В. в сумме 13 334 400 руб., рассчитанной на основании данных ответчика о рыночной стоимости имущества, принадлежащего ООО ТПК "Греальс", и в части требования о взыскании 13 334 400 руб. действительной стоимости доли Л.М.В. в уставном капитале ООО ТПК "Греальс" прекращено. С ООО ТПК "Греальс" в пользу Л.М.В. взысканы 151 735 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.09.2005 по 10.12.2009, а начиная с 11.12.2009 проценты с суммы долга 318 735 руб. по день ее фактической оплаты исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 11% годовых, а также 1 033 руб. 39 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением от 22.03.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба Л.М.В. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Л.М.В., полагая, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права, и выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 14.12.2009 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 22.03.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по данному делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Податель кассационной жалобы, указывая на то, что иск об определении действительной стоимости доли выходящего из общества с ограниченной ответственностью участника исходя из положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации относится к такому способу защиты гражданских прав, как признание права, считает неправомерным прекращение судом первой инстанции производства по делу в части ее требований со ссылкой на пункт 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Л.М.В. считает неправомерными ссылки суда на то, что стоимость ее доли уже определена в денежном выражении и взыскана с ответчика решением от 20.06.2008 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-16600/2006.

По мнению истца, судами не были применены нормы материального права, а именно статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме этого податель кассационной жалобы указывает на допущенные, с его точки зрения, судами нарушения норм процессуального права.

ООО ТПК "Греальс" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит суд оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО ТПК "Греальс" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Л.М.В. о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещена, однако в судебное заседание своих представителей не направила, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ООО ТПК "Греальс", проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Материалами дела подтверждено и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Л.М.В. являлась участником ООО ТПК "Греальс" с июня 2003 года с долей в уставном капитале общества 2,2224%.

03.08.2005 Л.М.В. подала заявление в ООО ТПК "Греальс" о выходе из общества.

Ссылаясь на невыплату ООО ТПК "Греальс" действительной стоимости ее доли, Л.М.В. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, прекращая производство по делу в части требования об определении действительной рыночной стоимости доли Л.М.В. в сумме 13 334 400 руб., рассчитанной на основании данных ответчика о рыночной стоимости имущества, принадлежащего ООО ТПК "Греальс", и в части требования о взыскании 13 334 400 руб. действительной стоимости доли Л.М.В. в уставном капитале ООО ТПК "Греальс", указал на то, что ни Гражданским кодексом Российской Федерации, ни Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрено такого способа защиты права, как возможность обязать в судебном порядке общество рассчитать действительную стоимость доли вышедшего из него участника, а также на то, что стоимость доли истца в размере 2,2224% в уставном капитале ответчика уже определена в денежном выражении и взыскана с ответчика согласно решению от 20.06.2008 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-16600/2006.

Вместе с тем, поскольку на день рассмотрения иска действительная стоимость доли Л.М.В. ей ответчиком выплачена не была, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости взыскания с ООО ТПК "Греальс" процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе, по день фактической оплаты долга.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Поскольку в данном случае иное Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрено, то суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу только в пределах приведенных в ней доводов, при этом не находит оснований для ее удовлетворения исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 26 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", действовавшим в спорный период времени, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 9.3. устава ООО ТПК "Греальс" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, или выдать в натуре недвижимое имущество в течение месячного срока со дня подачи заявления о выходе из общества.

В связи с этим, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на то, что истец вправе претендовать на выплату стоимости его доли или по соглашению с ответчиком на получение имущества общества в натуре пропорционально стоимости его доли, а ответчик обязан был выплатить стоимость указанной доли в срок до 03.09.2005.

Вместе с тем суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что ранее Л.М.В. уже воспользовалась указанным правом и обратилась в арбитражный суд с требованием о выплате стоимости ее доли в связи с выходом из ООО ТПК "Греальс", 20.06.2008 Арбитражным судом Новосибирской области было вынесено решение по делу N А45-16600/2006 о взыскании с ООО ТПК "Греальс" в пользу Л.М.В. 318 735 руб. - стоимости доли, и данное решение вступило в законную силу.

При этом, как обоснованно указали суды первой и апелляционной инстанций, в рамках дела N А45-16600/2006 была проведена экспертиза для определения рыночной стоимости имущества ООО ТПК "Греальс", и после получения результатов назначенной судом первой инстанции экспертизы Л.М.В., ознакомившись с этим заключением, представила суду расчет оценки чистых активов общества на 31.12.2005, согласно которому стоимость чистых активов составила 14 341 918 руб., а стоимость доли истца - 318 735 руб., в связи с чем именно данную сумму Л.М.В. и просила взыскать с ООО ТПК "Греальс" в качестве стоимости ее доли по делу N А45-16600/2006.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что стоимость доли истца в размере 2,2224% в уставном капитале ответчика уже определена в денежном выражении и взыскана с ответчика решением от 20.06.2008 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-16600/2006, вступившим в законную силу, что является основанием для прекращения производства по делу в данной части требований на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы не влияют на законность принятых судебных актов, поскольку при принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно применены нормы материального права, регулирующие эти отношения, и не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в любом случае, в связи с чем, оснований для их отмены или изменения не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 14.12.2009 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 22.03.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-13863/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.