Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 августа 2010 г. по делу N А75-7315/2009 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, поскольку стороны, подписавшие оспариваемый договор, на момент заключения оспариваемой сделки и на момент разрешения спора не являлись родственниками, что не позволяет расценивать оспариваемую сделку как сделку с заинтересованностью (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 24 августа 2010 г. по делу N А75-7315/2009
(извлечение)

Акционеры открытого акционерного общества "Обнефтегазгеология" (далее - ОАО "Обнефтегазгеология", Общество) С.В.А., М.В.А., Я.О.Н., О.В.А. обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ОАО "Обнефтегазгеология", генеральному директору ОАО "Обнефтегазгеология" К.С.И. и обществу с ограниченной ответственностью "Система Комплексного Сервиса" (далее - ООО "Система Комплексного Сервиса") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 724 от 29.01.2008, заключенного между Обществом и ООО "Система Комплексного Сервиса".

Исковые требования со ссылкой на статьи 12, 174 и 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 77-80, 83, 90-92 Федерального закона от 24.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) мотивированы тем, что названная сделка является крупной и сделкой с заинтересованностью, поскольку руководитель ООО "Система Комплексного Сервиса" и генеральный директор Общества состоят в фактических брачных отношениях.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы исключили из оснований иска указание на крупность оспариваемой сделки, уточнение судом принято.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.12.2009, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2010, в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что руководитель ООО "Система Комплексного Сервиса" и генеральный директор Общества ни на момент заключения оспариваемой сделки, ни на момент разрешения спора не являлись родственниками по смыслу Закона об акционерных обществах.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, С.В.А., М.С.А., Я.О.Н., А.В.А. обратились в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование своих требований заявители жалобы приводят следующие доводы: руководитель ООО "Система Комплексного Сервиса" Н.Д.Ч. и генеральный директор Общества С.И.К. состоят в фактических брачных отношениях; суды необоснованно применили только нормы Семейного кодекса Российской Федерации при определении прав и обязанностей лиц, состоящих в фактических брачных отношениях; для имущества граждан, состоящих в фактических брачных отношениях, применяется режим общей долевой собственности; в материалах, представленных акционерам для ознакомления к годовому общему собранию акционеров Общества за 2009 год, указано, что С.И.К. женат; суды необоснованно отклонили ходатайство о приобщении к материалам дела экспертизы оценки по уголовному делу N 2009/16035/32.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Заявитель кассационной жалобы в судебном заседании ее доводы поддержал, представитель ответчиков кассационную жалобу оспорил.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 29.01.2008 между ОАО "Обнефтегазгеология" (продавец) и ООО "Система Комплексного Сервиса" (покупатель) был заключен договор N 724 купли-продажи недвижимого имущества производственной базы Сургутской экспедиции с земельным участком под ним (в составе):

- маслогрейка, назначение: промышленное, этажность - 2, (подземных этажей нет), общей площадью 586 кв.м., инв. N 71:136:001:001114160:0900, лит. И, И1, адрес объекта: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Сургут, Восточный промрайон, ул. Терешковой;

- материальный склад, назначение: промышленное, этажность - 1, (подземных этажей нет), общей площадью 434,9 кв.м., инв. N 71:136:001:001114160:0200, лит. Б, адрес объекта: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Сургут, Восточный промрайон, ул. Терешковой;

- ремонтный цех бокс, назначение: промышленное, этажность - 2, (подземных этажей нет), общей площадью 1 492,8 кв.м., инв. N 71:136:001:001114160:0700, лит. Ж, адрес объекта: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Сургут, Восточный промрайон, ул. Терешковой;

- склад промтоварный, назначение: промышленное, этажность - 1, (подземных этажей нет), общей площадью 461,1 кв.м., инв. N 71:136:001:001114160:0500, лит. Д, Д1, адрес объекта: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Сургут, Восточный промрайон, ул. Терешковой;

- лесоцех, нежилое здание, этажность - 1, (подземных этажей нет), общей площадью 317,3 кв.м., инв. N 337, адрес объекта: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Сургут, Восточный промрайон, ул. Терешковой;

- холодильник, нежилое здание, 1 - этажный, общей площадью 436,4 кв.м., инв. N 71:136:001:001114160:0100, адрес объекта: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Сургут, Восточный промрайон, ул. Терешковой;

- земельный участок, на котором расположено обозначенное выше недвижимое имущество площадью 19 492 кв.м., относящийся к категории земель населенных пунктов с кадастровым номером 86:10:0101084:0003, находящийся по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Сургут, Восточный промрайон, ул. Терешковой в территориальной зоне П.1.-9.

От имени Общества названный договор подписан генеральным директором С.И.К., от имени ООО "Система Комплексного Сервиса" - директором Н.Д.Ч.

Полагая, что названная сделка является сделкой с заинтересованностью, так как С.И.К. и Н.Д.Ч. состоят в фактических брачных отношениях, истцы обратились с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требовании, суды пришли к выводу о том, что по смыслу статьи 81 Закона об акционерных обществах, С.И.К. и Н.Д.Ч., подписавшие оспариваемый договор, не являются родственниками, что не позволяет расценивать оспариваемую сделку как сделку с заинтересованностью.

Суд кассационной инстанции соглашается с названными выводами арбитражных судов.

Согласно абзацам второму и пятому пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах названные в абзаце первом пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах лица, в число которых входит лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случае, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Таким образом, при разрешении настоящего спора о признании сделки недействительной суд должен установить наличие заинтересованности в совершении Обществом сделки по смыслу, определенному статьями 81-83 Закона об акционерных общества. Названные нормы права определяют заинтересованность исходя из родственных отношений и аффилированности лиц.

С.И.К. и Н.Д.Ч. не являются аффилированными лицами по смыслу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности".

Также материалы дела не содержат доказательств наличия зарегистрированного в установленном законодательством порядке брака между С.И.К. и Н.Д.Ч. по смыслу статьи 1 Семейного кодекса Российской Федерации. Фактические брачные правоотношения не порождают тех правовых последствий, которые предусмотрены для супругов, состоящих в зарегистрированных брачных отношениях.

Таким образом, вывод суда о том, что лица, находящиеся в супружеских отношениях без регистрации брака, не являются взаимозависимыми в смысле статей 81-83 Закона об акционерных обществах, является верным.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имелось.

Доводы жалобы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Ссылка заявителей на то, что суды необоснованно применили только нормы Семейного кодекса Российской Федерации при определении прав и обязанностей лиц, состоящих в фактических брачных отношениях, основан на неправильном толковании норм права. В соответствии со статьей 2 Семейного кодекса Российской Федерации именно семейное законодательство регулирует имущественные отношения между членами семьи.

Поскольку по правилам статей 24-30 Федерального закона от 15.11.1997 N 143-ФЗ "Об актах гражданского состояния" только свидетельство о заключении брака может подтверждать зарегистрированный в установленном законом порядке брак, в силу требований статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно свидетельство о заключении брака является допустимым доказательством заключения брака. Иные доказательства, в том числе, материалы, представленные акционерам Общества для ознакомления, допустимыми доказательствами зарегистрированного брака не являются.

Так как истцами не представлены доказательства существования зарегистрированного брака между С.И.К. и Н.Д.Ч. на дату совершения оспариваемой сделки, суды пришли к законным и обоснованным выводам о наличии оснований для отказа в иске.

Иным доводам жалобы уже была дана оценка арбитражным апелляционным судом и у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по их переоценке по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обоснованных доводов, опровергающих законность принятых судебных актов, заявителями жалобы не указано, в связи с чем, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.12.2009 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2010 по делу N А75-7315/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.