Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 августа 2010 г. по делу N А03-18311/2009 Суд отказал в удовлетворении требования о ликвидации юридического лица, поскольку налоговый орган не обосновал неустранимый характер допущенных обществом нарушений, а также не доказал нарушения прав и законных интересов других лиц, в интересах которых необходимо применить исключительную меру ответственности - ликвидировать общество (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 25 августа 2010 г. по делу N А03-18311/2009
(извлечение)

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю (далее - Межрайонная ИФНС России N 1 по Алтайскому краю) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альба" (далее - ООО "Альба", Общество), Б.В.И. о ликвидации юридического лица с возложением обязанности по ликвидации на учредителя общества.

Заявленные требования обоснованы ссылками на статьи 61, 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации", статью 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Решением от 08.04.2010 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 01.07.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Межрайонная ИФНС России N 1 по Алтайскому краю, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт о ликвидации ООО "Альба".

Межрайонная ИФНС России N 1 по Алтайскому краю указывает на неверное толкование судами норм материального права - статей 61, 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 20 Закона N 14-ФЗ.

Отзыва на кассационную жалобу не поступило.

Суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Из материалов дела следует, что 23.12.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Инспекцией ФНС по Октябрьскому району г.Барнаула внесена запись о регистрации ООО "Альба" за основным государственным номером (ОГРН) 062224072250.

Размер уставного капитала ООО "Альба" составляет 10 000 руб. Учредителем ООО "Альба" является Б.В.И.

В ходе проведения Межрайонной ИФНС России N 1 по Алтайскому краю анализа бухгалтерской отчетности Общества и расчета оценки стоимости его чистых активов за 2007, 2008 годы и 9 месяцев 2009 года установлено, что стоимость чистых активов Общества за два финансовых года и девять месяцев подряд стала меньше величины уставного капитала.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения налогового органа в арбитражный суд с заявлением о ликвидации Общества.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из того, что Межрайонная ИФНС России N 1 по Алтайскому краю не обосновала неустранимый характер допущенных Обществом нарушений, а также не доказала нарушения прав и законных интересов других лиц, в интересах которых необходимо применить исключительную меру ответственности - ликвидировать Общество.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В пункте 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 3 статьи 20 Закона N 14-ФЗ определено, что если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Требование о ликвидации юридического лица в этом случае может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

При этом согласно пункту 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации Общества.

Исходя из положений пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Закона N 14-ФЗ не следует, что как только чистые активы общества с ограниченной ответственностью стали уменьшаться, оно подлежит незамедлительной ликвидации. Несоответствие размера чистой прибыли требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе хозяйственной деятельности общества.

Судами установлено, что стоимость чистых активов ООО "Альба" по бухгалтерскому балансу за 2007 год, 2008 год и за 3 квартал 2009 года составляет соответственно минус 16 000 руб., минус 5 000 руб., минус 3 000 руб., что меньше его уставного капитала, а также величины минимального уставного капитала, предусмотренного статьей 14 Закона N 14-ФЗ. Из представленных истцом отчетных данных ответчика за 2008 год, товарные запасы возросли до 66 тыс. руб., дебиторская задолженность увеличилась с 148 тыс. руб. до 630 тыс. руб., а в целом оборотные активы возросли с 193 тыс. руб. до 768 тыс. руб. Согласно бухгалтерскому балансу за 6 месяцев 2009 года кредиторская задолженность уменьшилась с 545 тыс. руб. до 543 тыс. руб.

Исследовав бухгалтерские балансы, платежеспособность и имущественную состоятельность Общества, суды пришли к правильному выводу о том, что заявитель не обосновал неустранимый характер допущенных Обществом нарушений, а также не доказал нарушения прав и законных интересов других лиц, в интересах которых необходимо применить исключительную меру ответственности - ликвидировать данное Общество.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств того, что указанное нарушение имеет неустранимый характер, либо повлекло за собой негативные последствия, нарушения прав и законных интересов других лиц, в целях защиты которых необходимо применить исключительную меру ответственности, не представлено.

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П разъяснено, что по конституционно-правовому смыслу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагается, что предусмотренная им санкция - ликвидация юридического лица - не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

Из пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

При таких обстоятельствах является обоснованным вывод судов об отсутствии достаточных оснований для ликвидации Общества.

Арбитражные суды правильно применили нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по делу не имеется.

Приведенные заявителем доводы были предметом рассмотрения судов, им дана правильная правовая оценка. В суде кассационной инстанции на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства по делу и выводы суда переоценке не подлежат.

По изложенным мотивам отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284-286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 08.04.2010 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 01.07.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-18311/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.