Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 августа 2010 г. по делу N А70-13916/2009 Отказывая в признании недействительными кредитного соглашения и кредитного договора, суд исходил из того, что в отношении соглашения истек срок исковой давности, а характер кредитного договора позволяет отнести его к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, на которые не распространяются положения законодательства о крупных сделках (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 26 августа 2010 г. по делу N А70-13916/2009
(извлечение)

Ф.Н.К. (далее - Ф.Н.К.) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с исковыми заявлениями к закрытому акционерному обществу "Металлист-Тюмень" (далее - ЗАО "Металлист-Т", общество) и Банку ВТБ 24 (закрытому акционерному обществу) в лице Тюменского филиала (далее - банк) о признании недействительными кредитного соглашения N 721-5915-0000102 от 18.07.2006, кредитного договора N 20-ОКМБ-ВКЛ от 18.12.2007 и реституции.

Данные исковые заявления судом первой инстанции приняты к производству, возбуждены производства по делам N А70-13916/2009 и N А70-13917/2009.

Определениями от 14.12.2009 Арбитражного суда Тюменской области по делам N А70-13916/2009 и N А70-13917/2009 к участию в данных делах в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Х.А.В. (далее - Х.А.В.) и М.С.В. (далее - М.С.В.).

Определением от 14.01.2010 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-13916/2009 дела N А70-13916/2009 и N А70-13917/2009 объединены в одно производство с присвоением номера А70-13916/2009.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, Ф.Н.К. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнила исковые требования по настоящему делу в части применения последствий признания недействительными кредитного соглашения N 721-5915-0000102 от 18.07.2006 и кредитного договора N 20-ОКМБ-ВКЛ от 18.12.2007, и просила суд взыскать с банка в пользу ЗАО "Металлист-Т" 31 312 790 руб. 25 коп., уплаченных ЗАО "Металлист-Т" банку по указанным сделкам.

Определением от 09.02.2010 Арбитражного суда Тюменской области по данному делу Х.А. В. и М.С.В. привлечены к участию в деле в качестве соистцов.

Решением от 17.02.2010 Арбитражного суда Тюменской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 27.05.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба Ф.Н.К. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Ф.Н.К., полагая, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, и выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 17.02.2010 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 27.05.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по данному делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

По мнению подателя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций приняты судебные акты, затрагивающие права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле, поскольку суд первой инстанции не привлек к участию в деле в качестве третьего лица временного управляющего ЗАО "Металлист-Т" З.Н.А., хотя по смыслу статей 66, 67 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разбирательство по данному делу затрагивает права и обязанности временного управляющего общества.

Ф.Н.К. считает, что выводы судов о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительным кредитного соглашения N 721-5915-0000102 от 18.07.2006 основаны на неправильном применении норм права (статей 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 47, 50 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") и опровергаются материалами дела.

Кроме этого, податель кассационной жалобы указывает на необоснованность выводов судов о том, что кредитный договор N 20-ОКМБ-ВКЛ от 18.12.2007 является сделкой, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности общества.

По мнению Ф.Н.К., в материалах дела имеются доказательства нарушения оспариваемыми сделками ее законных интересов, что не было учтено судами обеих инстанций при принятии обжалуемых судебных актов.

Податель кассационной жалобы также считает, что суды первой и апелляционной инстанций допустили грубое нарушение норм процессуального права, отклонив заявления М.С.В. и Ф.Н.К. о фальсификации доказательств.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Ф.Н.К. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий ЗАО "Металлист-Т" Э.В.Х. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ЗАО "Металлист-Т" Э.В.Х. поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на кассационную жалобу от Х.А.В., М.С.В. и банка не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель банка просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Х.А.В. и М.С.В. о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей Ф.Н.К., ЗАО "Металлист-Т" и банка, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Материалами дела подтверждено и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Ф.Н.К. является акционером ЗАО "Металлист-Т" и ей принадлежит 25 акций общества общей номинальной стоимостью 2 500 руб., что составляет 25% от общего числа голосующих акций.

Кроме этого, согласно выписке из ЕГРЮЛ N 57065 от 01.12.2009 акционерами ЗАО "Металлист-Т" также являются Х.А.В., обладающий 51% от общего числа голосующих акций, и М.С.В., обладающий 24% от общего числа голосующих акций.

18.07.2006 между банком (кредитор) и ЗАО "Металлист-Т" (заемщик) заключено кредитное соглашение N 721/5915-0000102 (далее - кредитное соглашение от 18.07.2006), по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит, а заемщик обязуется возвратить кредит и уплатить проценты по нему.

Сумма кредита - 25 000 000 руб. Срок кредита 1 825 дней (60 месяцев) с даты, следующей за датой предоставления кредита. Процентная ставка по кредиту - 16,5% годовых. Цель кредита: приобретение имущества, пополнение оборотных средств (пункты 1.2.-1.5. кредитного соглашения от 18.07.2006).

Во исполнение условий кредитного соглашения от 18.07.2006 банк перечислил ЗАО "Металлист-Т" сумму кредита в размере 25 000 000 руб.

18.12.2007 между банком (кредитор) и ЗАО "Металлист-Т" (заемщик) заключен кредитный договор N 20-ОКМБ-ВКЛ (далее - кредитный договор от 18.12.2007), по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в рамках кредитной линии с размером единовременной (на любой момент времени) задолженности не более 10 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредит и уплатить проценты за пользование им.

Процентная ставка по кредиту - 16% годовых (пункт 2.4. кредитного договора от 18.12.2007).

В соответствии с пунктом 2.2. данного кредитного договора денежные средства в рамках кредитной линии предоставляются траншами, не превышающими лимит задолженности.

Пунктом 2.3. кредитного договора от 18.12.2007 стороны предусмотрели, что заемщик осуществляет возврат каждого транша, полученного в рамках кредитной линии, в срок не позднее 365 календарных дней с даты его выдачи, а срок полного погашения задолженности по кредитной линии - не позднее 17.12.2010.

Согласно пункту 2.1. кредитного договора от 18.12.2007 денежные средства в рамках кредитной линии предоставляются заемщику для пополнения оборотных средств.

Во исполнение условий кредитного договора от 18.12.2007 банк перечислил ЗАО "Металлист-Т" сумму кредита в размере 10 000 000 руб.

ЗАО "Металлист-Т" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании его банкротом. Определением от 25.01.2010 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-13519/2009 в отношении ЗАО "Металлист-Т" введена процедура наблюдения, временным управляющим назначена З.Н.А.

Полагая, что кредитное соглашение от 18.07.2006 и кредитный договор от 18.12.2007 совершены с нарушением порядка, установленного статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), Ф.Н.К. обратилась в арбитражный суд с исковыми заявлениями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительным кредитного соглашения от 18.07.2006, в связи с заявлением банка о применении к данному требованию срока исковой давности, суд первой инстанции указал на то, что истцы являлись акционерами ЗАО "Металлист-Т", а Х.А.В. являлся руководителем общества и лицом, подписавшим данное кредитное соглашение, в связи с чем они, как добросовестные акционеры, обладающие правом на ознакомление с документами общества в порядке статьи 91 Закона об акционерных обществах, о данной сделке должны были узнать в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах, а именно не позднее 01.07.2007. В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о том, что к дате обращения с иском в отношении требования о признании недействительным кредитного соглашения от 18.07.2006 срок исковой давности истек.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным кредитного договора от 18.12.2007, суд первой инстанции, сославшись на статью 79 Закона об акционерных обществах, в соответствии с которой к крупным сделкам не относятся сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности, пришел к выводу о том, что данный кредитный договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку в пункте 2.1. указанного кредитного договора указано, что денежные средства предоставляются заемщику для пополнения оборотных средств, а в заявке на его получение указано, что назначение кредита: "закуп товара".

Кроме этого, поскольку в обоснование нарушения оспариваемыми кредитными сделками прав и законных интересов истцов их представитель сослался на то, что совершение сделок стало одной из причин появления у ЗАО "Металлист-Т" признаков банкротства, суд первой инстанции указал, что неэффективное использование кредитных ресурсов не может расцениваться как нарушение заключением кредитной сделки прав акционеров.

Суд первой инстанции также сделал вывод о том, что принятие решения о признании сделок недействительными и взыскании с банка 31 312 790 руб. 25 коп. при отсутствии встречного взыскания с ЗАО "Металлист-Т" 35 000 000 руб. не обеспечит баланс интересов ответчиков и не отвечает критерию справедливости судебного акта.

Суд первой инстанции отклонил заявления истцов о фальсификации доказательств, при этом суд сослался на то, что он не основывал свое решение на этих доказательствах.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.

Кассационная инстанция отклоняет доводы кассационной жалобы о том, что судами первой и апелляционной инстанций приняты судебные акты, затрагивающие права и обязанности временного управляющего ЗАО "Металлист-Т" З.Н.А., не привлеченного к участию в деле, поскольку в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, а из содержания обжалуемых судебных актов по настоящему делу не усматривается, что суды сделали какие-либо выводы о правах и об обязанностях временного управляющего ЗАО "Металлист-Т" З.Н.А.

В связи с этим кассационная инстанция поддерживает вывод суда апелляционной инстанции о том, что судебные акты по настоящему делу не затрагивают непосредственно права или обязанности временного управляющего ЗАО "Металлист-Т" З.Н.А., а обязанность привлечения арбитражного управляющего в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, применительно к настоящему арбитражному делу действующим законодательством не предусмотрена.

Суд кассационной инстанции также отклоняет доводы кассационной жалобы о несогласии с выводами судов о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительным кредитного соглашения от 18.07.2006., поскольку, правильно применив нормы пункта 1 статьи 47, пункта 6 статьи 79, статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункта 2 статьи 181, статей 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, с учетом того, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о невозможности истцами получить необходимые сведения о совершенной 18.07.2006 сделке по независящим от них причинам, пришли к правомерному выводу о том, что, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, Ф.Н.К., Х.А.В. и М.С.В., являясь акционерами ЗАО "Металлист-Т", имели реальную возможность получить информацию о совершении указанной сделки в течение года после ее совершения, однако, иск о признании недействительным кредитного соглашения от 18.07.2006 предъявлен только 10.12.2009, то есть спустя более трех лет со дня заключения данного кредитного соглашения.

Поскольку банком в суде первой инстанции было заявлено о применении к требованию о признании недействительным кредитного соглашения от 18.07.2006. исковой давности, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным данного кредитного соглашения, так как пропуск срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд кассационной инстанции не принимает доводы кассационной жалобы о несогласии с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что кредитный договор от 18.12.2007 является сделкой, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением, в том числе, сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 30 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

В соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, мотивы принятия или отказа в принятии доказательств отражает в судебном акте.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив в совокупности все обстоятельства дела и представленные по делу доказательства, в том числе условия кредитного договора, положения устава ЗАО "Металлист-Т", заявку на получение кредита, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о том, что характер кредитного договора от 18.12.2007 позволяет отнести его к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, на которые не распространяются положения законодательства о крупных сделках. В связи с этим у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для переоценки фактических обстоятельств дела и удовлетворения в данной части кассационной жалобы, доводы которой направлены на переоценку выводов суда.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе Ф.Н.К., о нарушении оспариваемыми сделками ее законных интересов аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, они не содержат указаний на допущенные судами при принятии обжалуемых судебных актов в данной части нарушения конкретных норм материального права, были подробно исследованы в суде первой и апелляционной инстанций и им дана верная правовая оценка, а, как указывалось выше, в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для переоценки выводов суда.

Доводы кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции неправомерно отклонены заявления о фальсификации письменных доказательств, судом кассационной инстанции не принимается, так как на документах, о фальсификации которых заявлено истцами, не основываются ни выводы судов первой и апелляционной инстанций, ни доводы банка.

Таким образом, кассационная инстанция считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно применены нормы материального права, регулирующие эти отношения, и не допущено нарушений норм процессуального права, в связи с чем, оснований для их отмены или изменения не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 17.02.2010 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 27.05.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-13916/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.