Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 сентября 2010 г. по делу N А45-2095/2010 В признании недействительными договоров подряда отказано, поскольку истец не обладает правом оспаривать данные сделки, кроме того, им не представлено доказательств того, что оспариваемые сделки являются для общества крупными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 7 сентября 2010 г. по делу N А45-2095/2010
(извлечение)

Участник общества с ограниченной ответственностью "Альянс Групп" С.И.П. обратился с иском в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Групп" и обществу с ограниченной ответственностью "Сибирь - Строй" (переименовано в ООО "Фортуна") о признании недействительными договоров подряда N 1-3.09.08 от 3 сентября 2008 и N 2-6.10.08 от 6 октября 2008.

В обоснование требований истец сослался на то, что со стороны ООО "Альянс Групп" сделки совершены директором с превышением полномочий, предусмотренных уставом. Просил признать их недействительными в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме этого, истец указал, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, крупными, заключены без соблюдения требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.02.2010 (судья Л.В. М.) иск удовлетворен. Суд признал договоры недействительными в соответствии со статьей 174 ГК РФ, сославшись на то, что договоры были заключены директором ООО "Альянс Групп" с превышением полномочий, предусмотренных в уставе общества.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2010 решение отменено, в удовлетворении иска отказано. Апелляционный суд пришел к выводу, что истец не обладает правом оспаривать сделки по основанию, предусмотренному статьей 174 ГК РФ.

Кроме того, истцом не представлено доказательств, что оспариваемые сделки являются для общества крупными.

С. И.П. не согласен с постановлением суда. Считает, что сделками нарушаются его права как участника общества, следовательно, он вправе оспорить сделки на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы считает договоры взаимосвязанными сделками. С учетом пункта 9.3.20 устава общества данная сделка является для общества крупной, поскольку сумма сделки превышает 500 000 руб. По мнению заявителя, крупность сделки подтверждена договорами и уставом, иных доказательств не требуется.

Просит отменить постановление и оставить в силе решение арбитражного суда.

ООО "Фортуна" в отзыве на кассационную жалобу постановление апелляционного суда находит законным и обоснованным.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Из материалов дела следует, что истец является участником ООО "Альянс Групп" с долей участия 100 процентов от уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 2 декабря 2009 года.

Истец, указывая, что в ноябре 2009 года ему стало известно о заключении ответчиками договоров подряда N 1-3.09.08 от 30.09.2008, N 2-6.10.08 от 06.10.2008 на выполнение работ стоимостью, соответственно, 402 345, 07 руб. и 437 400, 03 руб., полагая, что указанные договоры являются недействительными, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочиями органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Истец ссылался на пункт 10.7 устава ООО "Альянс Групп", согласно которому директор вправе без согласия общего собрания участников общества совершать сделки на сумму до 100 000 руб.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", в соответствии со статьями 166 и 174 Гражданского кодекса с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе и учредители).

Суд апелляционной инстанции правильно отметил, что в данном случае участник общества не наделен правом оспаривать сделку на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (такой случай в законе не предусмотрен).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Суд апелляционной инстанции правильно отметил, что для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Между тем истцом не представлено доказательств, что оспариваемые сделки являются крупными, в материалы дела не представлено данных бухгалтерского учета ООО "Альянс Групп", на основании которых можно было бы определить стоимость имущества общества.

Ссылаясь в жалобе на доказанность факта совершения крупной сделки, истец указывает пункт 9.3.20 устава общества, согласно которому к компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о совершении обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 25 процентов стоимости имущества общества; кроме сделок, непосредственно связанных с текущей деятельностью, в том числе хозяйственным, техническим, материальным обеспечением деятельности общества, на сумму 500 000 руб., и в отношении которых не имеется заинтересованности директора или участника общества.

Из смысла данного положения устава общества не следует, что любая сделка общества, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества на сумму свыше 500 000 руб. является для общества крупной.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что суд апелляционной инстанции дал надлежащую оценку всем обстоятельствам дела, правильно применил нормы права. Оснований для отмены постановления не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2010 по делу А45-2095/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.