Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 сентября 2010 г. по делу N А45-29150/2009 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным соглашения о прекращении обязательства новацией, суд исходил из того, что у истца как у участника общества отсутствует право на подачу подобного искового заявления, с иском может обратиться само общество, в интересах которого установлены ограничения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 8 сентября 2010 г. по делу N А45-29150/2009
(извлечение)

Участник общества с ограниченной ответственностью "Альянс Групп" С.И.П. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Групп" (далее - ООО "Альянс Групп") и обществу с ограниченной ответственностью "Сибирь-Строй" (далее - ООО "Сибирь-Строй") о признании недействительным Соглашения N 1-26/03-2009 от 26.03.2009 о прекращении обязательства новацией.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.02.2010 исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Фортуна" (далее - ООО "Фортуна", протоколом N 2 внеочередного общего собрания учредителей ООО "Сибирь-Строй" от 04.12.2009 общество переименовано на ООО "Фортуна") просит решение суда отменить, вынести новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование заявленных требований податель кассационной жалобы ссылается на то, что учредитель общества не в праве заявлять иск о признании недействительной сделки, заключенной исполнительным органом общества с превышением полномочий. Заявитель указывает на то, что сделка не является крупной и совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Судом не установлено, что ответчик знал или должен был знать об ограничениях полномочий директора ООО "Альянс Групп". Также указывает на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, в том числе на то, что при вынесении судебного акта суд руководствовался недопустимой формой представленного доказательства со стороны истца.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению, исходя из следующего.

Обращаясь с настоящим иском, С.И.П. указал, что в ноябре 2009 года ему стало известно о том, что 26.03.2009 ответчики подписали соглашение N 1-26/03-2009 о прекращении обязательства новацией.

Истец считает, что данная сделка является недействительной и заключена с нарушением требований законодательства. Оспариваемая сделка является крупной. Согласно пункту 9.3.20 Устава общества принятие решения о совершении обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% стоимости имущества общества; кроме сделок, непосредственно связанных с текущей деятельностью, в том числе хозяйственным, техническим, материальным обеспечением деятельности общества на сумму до 500 000 руб., относится к компетенции общего собрания участников. Таким образом, сделки на сумму свыше 500 000 руб. являются для общества крупными сделками и подлежат одобрению высшим органом управления общества. Единственный участник общества одобрения указанной сделки не принимал. Сделка совершена единоличным исполнительным органом, несмотря на то, что полномочия последнего ограничены уставом общества. В соответствии с пунктом 10.7 Устава директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки на сумму до 100 000 руб. второй ответчик должен был проявить должную осмотрительность при совершении оспариваемой сделки, то есть убедиться в наличии соответствующих полномочий лица, выступившего от имени общества.

При вынесении решения об удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, исходя из положений статей 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 10.7 устава ООО "Альянс Групп", пришел к выводу, что Соглашение N 1-26/03-2009 от 26.03.2009 о прекращении обязательства новацией является недействительной сделкой, поскольку заключено директором ООО "Альянс Групп" с превышением предоставленных ему полномочий.

Суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции неправомерным.

Из содержания статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении орган юридического лица вышел за пределы этих ограничений, то в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены эти ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом по смыслу данной статьи является само юридическое лицо.

Пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок" предусматривает, что с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В рассматриваемом случае с иском обратился участник ООО "Альянс Групп" С.И.П., а не само общество, в интересах которого установлены ограничения.

Поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью прямо не предусматривает право участника общества на оспаривание такого рода сделок, следовательно, у истца по настоящему делу отсутствует право на такой иск, что исключает удовлетворение его требования.

Кроме того, статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. Следовательно, указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной. Доказательств наличия таких обстоятельств в материалы дела истцом не представлено. Вывод суда об обязанности ООО "Сибирь-Строй" убедиться в наличии соответствующих полномочий директора ООО "Альянс Групп" не может быть признан судом кассационной инстанции правомерным.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.02.2010 подлежит отмене, в удовлетворении исковых требований о признании недействительным Соглашения N 1-26/03-2009 от 26.03.2009 о прекращении обязательства новацией следует отказать.

Что касается довода подателя кассационной жалобы относительно того, что сделка не является крупной и совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, то суд кассационной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Истец ссылался на крупность сделки, однако суд первой инстанции данные обстоятельства не рассматривал и оценки им в оспариваемом судебном акте не давал.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Между тем, истцом не представлено доказательств, что оспариваемые сделки являются крупными, в материалы дела не представлено данных бухгалтерского учета ООО "Альянс Групп", на основании которых можно было бы определить стоимость имущества общества.

Согласно пункту 9.3.20 устава общества к компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о совершении обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 25 процентов стоимости имущества общества; кроме сделок, непосредственно связанных с текущей деятельностью, в том числе хозяйственным, техническим, материальным обеспечением деятельности общества, на сумму 500 000 руб., и в отношении которых не имеется заинтересованности директора или участника общества.

Из смысла данного положения устава общества не следует, что любая сделка общества, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества на сумму свыше 500 000 руб. является для общества крупной.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы расходы по государственной пошлине за рассмотрение иска и кассационной жалобы относятся на С.И.П.

Исполнительный лист в силу части 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдается судом первой инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.02.2010 по делу N А45-29150/2009 отменить. Принять новый судебный акт. В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с С.И.П. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" 2 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Исполнительный лист выдать суду первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.