Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 сентября 2010 г. по делу N А45-15139/2007 Удовлетворяя требование о переводе на истца прав и обязанностей покупателя долей в уставном капитале общества, суд исходил из доказанности нарушения преимущественного права истца на приобретение доли в уставном капитале общества, установленного законодательством об обществах с ограниченной ответственностью (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 сентября 2010 г. по делу N А45-15139/2007
(извлечение)

Участник общества с ограниченной ответственностью "СпецПром" М.А.М. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к З.А.В., открытому акционерному обществу "Мегионская ремонтно-эксплуатационная база речного флота" (далее - ОАО "Мегионская ремонтно-эксплуатационная база речного флота") о переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли (10 процентов) в уставном капитале ООО "СпецПром" по договору купли-продажи от 25.08.2007, заключенному между З.А.В. и М.И.А.; о переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли (40 процентов) в уставном капитале ООО "СпецПром" по договору купли-продажи от 25.08.2007, заключенному между З.А.В. и А.Ю.С.; о переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли (30 процентов) в уставном капитале ООО "СпецПром" по договору купли-продажи от 25.08.2007, заключенному между ОАО "Мегионская ремонтно-эксплуатационная база речного флота" и А.Ю.С.

Иск мотивирован нарушением преимущественного права истца на приобретение доли в уставном капитале общества, установленного пунктом 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В качестве третьих лиц истец указал общество с ограниченной ответственностью (ООО) "СпецПром", М.И.А., А.Ю.С.

Определением от 18.01.2008 третьи лица привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.

ОАО "Мегионская ремонтно-эксплуатационная база речного флота" предъявило встречный иск к М.А.М. о переводе прав и обязанностей покупателя части доли в уставном капитале ООО "СпецПром" по договору купли-продажи от 23.07.2007, заключенному между З.А.В. и М.А.М.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.07.2008 иск М.А.М. удовлетворен. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 20.10.2008 решение в части отказа в удовлетворении встречного иска отменено. Производство по делу по встречному иску прекращено в связи с отказом ОАО "Мегионская ремонтно-эксплуатационная база речного флота" от иска. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.01.2009 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением от 24.03.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: З.Я.Н., Б.А.Г., Е.П.Г.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.03.2010,оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010, иск удовлетворен.

Суд пришел к выводу, что З.А.В., ОАО "Мегионская ремонтно-эксплуатационная база речного флота", отчуждая по договорам от 25.08.2007 свои доли в уставном капитале ООО "СпецПром" М.И.А., А.Ю.С., не уведомили участника общества М.А.М. о совершении сделок и условиях отчуждения, чем нарушили принадлежащее участнику преимущественное право приобретения доли. Суд отклонил доводы ответчиков о пропуске истцом трехмесячного срока, установленного абзацем 4 пункта 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для предъявления настоящего требования.

ОАО "Мегионская ремонтно-эксплуатационная база речного флота", А.С.Ю., А.С.П. (правопреемники А.Ю.С.), не согласившись с принятыми судебными актами, обратились с кассационной жалобой.

Заявители ссылаются на то, что ОАО "Мегионская ремонтно-эксплуатационная база речного флота" и З.А.В. не являются надлежащими ответчиками по делу. Исковые требования к надлежащим ответчикам были заявлены истцом за пределами трехмесячного срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку третьи лица - М.И.А. и А.Ю.С. привлечены в качестве ответчиков 18.01.2008, то есть за пределами трехмесячного срока (25.11.2007).

По мнению заявителей, суд не применил часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащую применению, неправильно истолковал Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 15 от 12.11.2001 года и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18 от 15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Ответчики считают, что истец злоупотребляет гражданскими правами и действует с намерением причинить имущественный вред ответчикам. По их мнению, договор купли-продажи от 25.08.2007, заключенный между ОАО "Мегионская ремонтно-эксплуатационная база речного флота" в лице директора А.Ю.С. и А.Ю.С. является ничтожным.

Просят решение и постановление отменить, в иске отказать.

Представители истца и З.А.В. находят судебные акты законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 25.07.2007 между З.А.В. (продавец) и М.И.А. (покупатель) заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Спецпром", по условиям которого продавец передает в собственность покупателя часть доли в уставном капитале ООО "СпецПром", составляющую 10 процентов уставного капитала, стоимостью 1 000 руб., а покупатель обязуется эту долю принять и оплатить.

З.А.В. (продавец) и А.Ю.С. (покупатель) 25.07.2007 заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Спецпром", согласно которому продавец передает в собственность покупателя часть доли в уставном капитале ООО "СпецПром", составляющую 40 процентов уставного капитала, стоимостью 4 000 руб.

В этот же день ОАО "Мегионская ремонтно-эксплуатационная база речного флота" (продавец) и А.Ю.С. (покупатель) заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СпецПром", согласно которому продавец передает в собственность покупателя часть доли в уставном капитале ООО "СпецПром", составляющую 30 процентов уставного капитала, стоимостью 3 000 руб.

М.А.М., ссылаясь на то, что он, как участник ООО "СпецПром", не был извещен о предстоящих продажах в установленном законом порядке, чем нарушено преимущественное право на приобретение части доли, 23.11.2007 обратился в арбитражный суд с иском о переводе на него прав покупателя по указанным договорам.

В силу абзаца 4 пункта 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник или общество узнали, либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

Как установлено судом и не оспаривается заявителями, З.А.В., ОАО "Мегионская ремонтно-эксплуатационная база речного флота" не извещали М.А.М. о намерении продать принадлежащие им доли в уставном капитале ООО "СпецПром" М.И.А. и А.Ю.С., чем нарушили принадлежащее участнику общества преимущественное право приобретения доли. С учетом изложенного суд обоснованно удовлетворил исковые требования.

Несостоятельным является довод заявителя жалобы о том, что З.А.В. и ОАО "Мегионская ремонтно-эксплуатационная база речного флота" не являются надлежащими ответчиками по делу. Поскольку указанные лица являются сторонами в сделках, соответствующие требования подлежат предъявлению и к ним.

По мнению кассационной инстанции, суд, учитывая специфику настоящего спора, правомерно не принял во внимание довод ответчиков о пропуске истцом трехмесячного срока для обращения в суд. Судом обоснованно отмечено, что иск предъявлен в установленный трехмесячный срок к надлежащим ответчикам. Участие в деле до предварительного судебного заседания второй стороны в договорах (М.И.А. и А.Ю.С.) в качестве третьих лиц не может служить основанием для вывода о пропуске истцом соответствующего срока и отказе в иске в полном объеме.

Вывод апелляционного суда о специальном характере данного срока и о том, что он является пресекательным, не соответствует статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ". Однако данный вывод суда не привел к принятию неправильного постановления (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителей жалобы о ничтожности договора между обществом и А.Ю.С. не могут быть приняты во внимание, поскольку основания, по которым заявители считают сделку недействительной, могут свидетельствовать об оспоримости сделки.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05.03.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 по делу А45-15139/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.