Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 сентября 2010 г. по делу N А46-3119/2010 Признавая незаконным отказ в государственной регистрации юридического лица, суд исходил из того, что заявление о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, было подано единоличным исполнительным органом общества, являющимся надлежащим заявителем (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 17 сентября 2010 г. по делу N А46-3119/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2010 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Охрана-2006" (далее - ООО "ЧОП "Охрана-2006", общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 12 по Омской области, инспекция) о признании недействительными:

решения от 08.02.2010 Межрайонной ИФНС России N 12 по Омской области об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) необходимых для государственной регистрации документов при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления, полученного 01.02.2010, входящий N 2248А;

решения от 08.02.2010 Межрайонной ИФНС России N 12 по Омской области об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Законом о государственной регистрации необходимых для государственной регистрации документов при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления, полученного 01.02.2010, входящий N 2281А;

решения от 08.02.2010 Межрайонной ИФНС России N 12 по Омской области об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Законом о государственной регистрации необходимых для государственной регистрации документов при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления, полученного 01.02.2010, входящий N 2283А и обязать Межрайонную ИФНС России N 12 по Омской области зарегистрировать соответствующие изменения.

Решением от 26.04.2010 Арбитражного суда Омской области требования ООО "ЧОП "Охрана-2006" удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность принятого по делу судебного акта не проверялась.

В кассационной жалобе Межрайонная ИФНС России N 12 по Омской области просит отменить решение арбитражного суда, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению инспекции, представленные заявления формы N Р14001, касающиеся перехода доли, не соответствуют договору купли-продажи доли заверенной нотариально, подписано неуполномоченным лицом. К.А.Н. как единоличный исполнительный орган ООО "ЧОП "Охрана-2006" 28.01.2010 не являлся надлежащим заявителем при государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества.

Отзыв на кассационную жалобу ООО "ЧОП "Охрана-2006" до начала судебного заседания не представлен.

В судебном заседании представитель инспекции поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив в соответствии с требованиями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, ООО "ЧОП "Охрана-2006" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.06.2006 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому административному округу г. Омска.

28.01.2010 между А.А.И., К.А.Н. (продавцы) и К.Е.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавцы обязуются передать покупателю, а покупатель - принять и оплатить принадлежащую продавцам долю в уставном капитале ООО "ЧОП "Охрана-2006", составляющую 100 процентов уставного капитала общества. Указанный договор удостоверен нотариусом города Омска П.О.Ю.

На внеочередном общем собрании участников ООО "ЧОП "Охрана-2006" 28.01.2010 принято решение возложить полномочия директора Общества на К.Е.А.

28.01.2010 нотариусом П.О.Ю. направлены в Межрайонную ИФНС России N 12 по Омской области заявления К.А.Н. и А.А.И. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме N Р14001, в связи с изменением сведений об участниках ООО ЧОП "Охрана-2006".

01.02.2010 в Межрайонную ИФНС России N 12 по Омской области поступило заявление формы N Р14001, входящий номер 2248А ООО ЧОП "Охрана-2006" в лице К.А.Н., о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в которой 3 "Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица", указано на возложение полномочий на К.Е.А.

01.02.2010 в Межрайонную ИФНС России N 12 по Омской области поступило заявление формы N Р14001, входящий номер 2281А, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, согласно которому вносились изменения в сведения об участниках - физических лицах: у К.Е.А. возникли права на долю, номинальной стоимостью 10 000 рублей, в размере 100 процентов уставного капитала общества и у К.А.Н. прекратились права на долю, номинальной стоимостью 5 000 рублей, в размере 50 процентов уставного капитала общества.

Кроме того, 01.02.2010 в Межрайонную ИФНС России N 12 по Омской области поступило заявление формы N Р14001, входящий номер 2283А, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, согласно которому вносились изменения в сведения об участниках - физических лицах: у К.Е.А. возникли права на долю, номинальной стоимостью 10 000 рублей, в размере 100 процентов уставного капитала общества и у А.А.И. прекратились права на долю, номинальной стоимостью 5 000 рублей, в размере 50 процентов уставного капитала общества.

Решением от 08.02.2010 б/н Межрайонная ИФНС России N 12 по Омской области отказала в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления, полученного 01.02.2010, входящий N 2248А, в соответствии с подпунктами "а", "д" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации по причине непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов и подписания заявления неуполномоченным лицом (К.А.Н.).

Решением от 08.02.2010 б/н Межрайонная ИФНС России N 12 по Омской области отказано в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления, полученного 01.02.2010, входящий N 2281А, в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации по причине указания в заявлении формы N Р14001 недостоверных сведений в части номинальной стоимости доли К.Е.А. в уставном капитале ООО "ЧОП "Охрана-2006".

Решением от 08.02.2010 б/н Межрайонная ИФНС России N 12 по Омской области отказала в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления, полученного 01.02.2010, входящий N 2283А, в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации по причине указания в заявлении формы N Р14001 недостоверных сведений в части номинальной стоимости доли К.Е.А. в уставном капитале ООО "ЧОП "Охрана-2006".

Считая указанные решения Межрайонной ИФНС России N 12 по Омской области об отказе в государственной регистрации незаконными, ООО "ЧОП "Охрана-2006" обратилось в арбитражный суд с соответствующими заявлениями.

Кассационная инстанция, оставляя обжалуемый судебный акт без изменения, исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Для внесения в государственный реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в государственный реестр по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений указаны документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (пункт 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации).

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом о государственной регистрации необходимых для государственной регистрации документов (подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации).

Как следует из материалов дела и установлено судом, заявление ООО "ЧОП "Охрана-2006" о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001, входящий номер 2248А, согласно которому на К.Е.А. возложены полномочия лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО "ЧОП "Охрана-2006", представлено в регистрирующий орган руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества К.А.Н. Указанное заявление поступило в регистрирующий орган 01.02.2010.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "ЧОП "Охрана-2006" от 28.01.2010, представленному в регистрирующий орган, полномочия директора общества возложены на К.Е.А.

Подпись К.А.Н. в заявлении формы N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, входящий номер N 2248А, удостоверена нотариусом также 28.01.2010.

Таким образом, из материалов дела усматривается, что на момент подписания заявления К.А.Н. сохранял полномочия директора ООО "ЧОП "Охрана-2006".

В силу пункта 1.3 статьи 9 Закона о государственной регистрации при государственной регистрации юридического лица заявителем может быть, в том числе, руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно указал, что К.А.Н. как единоличный исполнительный орган ООО "ЧОП "Охрана-2006" 28.01.2010 являлся надлежащим заявителем при государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

То обстоятельство, что указанные выше юридические факты: подписание заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и последующее возложение полномочий директора общества на К.Е.А., имели место в пределах одного дня, действующему законодательству не противоречат.

Доводы кассационной жалобы о недостоверности сведений в части уставного капитала общества несостоятельны. Судом установлено, что отраженная в заявлении формы N Р14001 номинальная стоимость доли ООО "ЧОП "Охрана-2006", принадлежащая К.Е.А. в размере 10 000 руб., является совокупной, с учетом произведенного отчуждения долей участников общества К.А.Н. и А.А.И., что следовало из представленных в инспекцию заявлений о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, основания для их переоценки у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 26.04.2010 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-3119/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.