Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 сентября 2010 г. по делу N А70-10796/2009 Суд удовлетворил требование о признании недействительным договора купли-продажи акций, поскольку спорный договор подписан неуполномоченным лицом и является ничтожной сделкой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 17 сентября 2010 г. по делу N А70-10796/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2010 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Рента" (далее - ООО "Рента") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Тюменские моторостроители" (далее - ОАО "Тюменские моторостроители") о признании договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Торговый Дом Нефтепромыслового Оборудования ТМ" (далее - ЗАО "Торговый дом НПО ТМ") от 26.12.2006 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Торговый дом НПО ТМ" и А.В.Н.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 01.02.2010, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2010, заявленные исковые требования удовлетворены. Договор от 26.12.2006 купли-продажи акций ЗАО "Торговый дом НПО ТМ", заключенный между ООО "Рента" и ОАО "Тюменские моторостроители", признан недействительным. Применены последствия недействительности ничтожной сделки. На ОАО "Тюменские моторостроители" возложена обязанность возвратить ООО "Рента" обыкновенные акции ЗАО "Торговый Дом НПО ТМ" в количестве 160 штук, на ООО "Рента" возложена обязанность возвратить ОАО "Тюменские моторостроители" денежные средства в размере 120 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Тюменские моторостроители" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение от 01.02.2010 и постановление от 19.05.2010 отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование заявленных требований податель кассационной жалобы ссылается на то, что действия лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа ООО "Рента", а, следовательно, и волеизъявление данного общества, были направлены на совершение оспариваемой сделки. Факт проставления печати общества его директором также свидетельствует о том, что полномочия на заключение договора директором А.В.Н. явствовали из обстановки. По мнению заявителя, суд не применил положения статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, и необоснованно признал недействительной всю сделку. Считает, что без указания на то, что директором ООО "Рента" является А.В.Н., сделка была бы сторонами совершена. Ответчик настаивает, что имеющиеся в деле доказательства также свидетельствуют о волеизъявлении сторон, которое было направлено на совершение оспариваемой сделки. Как полагает заявитель, судебные акты, обязывающие ответчика возвратить истцу акции, вынесены в нарушение положений статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку доказательства о владении данными акциями ОАО "Тюменские моторостроители" в материалы дела не представлены.

Истец в отзыве на кассационную жалобу указал, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица отзывы на кассационную жалобу не представили.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Третьи лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по кассационной жалобе, не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание. Поэтому жалоба, согласно пункту 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрена в отсутствие их представителей.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 26.12.2006 между ООО "Рента" (продавец) и ОАО "Тюменские моторостроители" (покупатель) подписан договор купли-продажи акций, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает 160 обыкновенных акций ЗАО "Торговый дом НПО ТМ" номинальной стоимостью 100 руб. каждая, по цене 750 руб. за одну акцию и общей стоимостью 120 000 руб., что составляет 16 процентов уставного капитала ЗАО "Торговый дом НПО ТМ".

Указанный договор со стороны ООО "Рента" подписан А.В.Н.

В соответствии с пунктом 2.1 договора покупатель в счет оплаты стоимости акций сумму в размере 120 000 руб. перечисляет на счет продавца в течение 10 банковских дней с момента подписания настоящего договора, либо расчет производится другим способом по соглашению сторон.

Права и обязанности акционера по приобретенным акциям переходят к покупателю в полном объеме после полной оплаты стоимости акции и внесения изменений в реестр акционеров общества (пункт 2.2 договора).

Платежным поручением N 93 от 08.02.2007 ОАО "Тюменские моторостроители" перечислило ООО "Рента" денежные средства в размере 120 000 руб. в качестве оплаты за покупку акций ЗАО "Торговый дом НПО ТМ".

Полагая, что договор купли-продажи акций от 26.12.2006 не соответствует требованиям законодательства, в том числе положениям статей 53, 63, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 40, 45 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", ООО "Рента" обратилось с требованием о признании указанного договора недействительным.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды обеих инстанций исходили из того, что договор купли-продажи акций от 26.12.2006 подписан неуполномоченным лицом и является ничтожной сделкой.

Суд кассационной инстанции находит оспариваемые судебные акты законными и обоснованными исходя из следующего.

Исследовав в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела и оценив доводы сторон, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что А.В.Н., подписавший договор купли-продажи акций от 26.12.2006 со стороны ООО "Рента" как директор данного общества на дату заключения сделки, не обладал полномочиями по представлению интересов истца.

В силу указанных обстоятельств суды пришли к верному выводу о том, что договор купли-продажи акций от 26.12.2006, в силу положений статей 53, 160, 209, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственность, является ничтожной сделкой, поскольку спорными акциями распорядилось неуполномоченное лицо.

Доводы подателя жалобы о том, что оспариваемая сделка впоследствии была одобрена обществом, были предметом исследования суда, получили надлежащую оценку и обоснованно были отклонены. Как верно отметил суд апелляционной инстанции, ответчик не привел достоверных доказательств обосновывающих приведенные им доводы.

Также кассационная инстанция поддерживает выводы суда об отсутствии оснований для применения при рассмотрении настоящего спора положений статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы проверены кассационной инстанцией и подлежат отклонению, поскольку они не опровергают правильности принятых судебных актов, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и доказательств, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции не допускается.

С учетом вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные судебные акты вынесены на основании полного исследования доказательств по фактическим обстоятельствам, имеющим значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для их отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 01.02.2010 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2010 по делу N А70-10796/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.