Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 сентября 2010 г. по делу N А75-10702/2009 В удовлетворении требования о признании недействительной сделки по передаче нефтепромыслового оборудования отказано, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки общество не знало и не могло знать о неплатежеспособности должника, кроме того, исполнение договора не влечёт за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов и не ущемляет права и законные интересы других кредиторов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 27 сентября 2010 г. по делу N А75-10702/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2010 г.

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Нефтеремсервис" Илья Юрьевич Глуховченко в порядке статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Славнефть-Мегионнефтегазгеология" (далее - ОАО "Славнефть-МНГГ") и закрытому акционерному обществу "Нефтеремсервис" (далее - ЗАО "Нефтеремсервис") о признании сделки, заключённой 13.10.2008 по передаче от ЗАО "Нефтеремсервис" к ОАО "Славнефть-МНГГ" нефтепромыслового оборудования на сумму 22 585 790 рублей недействительной; об обязании ОАО "Славнефть-МНГГ" вернуть ЗАО "Нефтеремсервис" полученное по указанной сделке нефтепромысловое оборудование, а в случае невозможности вернуть истребуемое имущество в натуре - возместить стоимость данного оборудования в размере 22 585 790 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что спорная сделка является недействительной, поскольку совершена в нарушение пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве и повлекла предпочтительное удовлетворение требований кредитора перед другими кредиторами.

Решением суда от 20.01.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.05.2010, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий И.Ю. Г. просит отменить решение и постановление судов, дело направить на новое рассмотрение.

Заявитель считает, что для более полного и всестороннего рассмотрения дела, необходимо привлечь к участию в деле общество с ограниченной ответственностью "Нефтеремсервис" (далее - ООО "Нефтеремсервис"), поскольку фактически, оно передало ОАО "Славнефть-МНГГ" спорное оборудование, принадлежащее ЗАО "Нефтеремсервис". Не согласен с выводом судов о том, что ОАО "Славнефть-МНГГ" не знало и не должно было знать о неплатёжеспособности ЗАО "Нефтеремсервис".

Конкурный управляющий ходатайствует о приобщении к материалам дела копий дополнительных доказательств (соглашение от 28.05.2008 к договору от 14.03.2008 и письмо ООО "Нефтеремсервис" от 30.05.2008 N 2), со ссылкой на то, что он узнал о существовании этих документов только 22.06.2010. Суд кассационной инстанции отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из тех доказательств, которые были представлены и исследованы судами первой и апелляционной инстанций.

ОАО "Славнефть-МНГГ" в отзыве на кассационную жалобу, поддержанном представителем в судебном заседании, возражает против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ЗАО "Нефтеремсервис" (исполнитель) и ОАО "Славнефть-МНГГ" (заказчик) подписан договор на изготовление готовой продукции от 12.03.2008 N 250/21, по условиям которого ЗАО "Нефтеремсервис" приняло на себя обязательства по изготовлению продукции паспортизированной металлоконструкции и оборудования подконтрольные РГТИ на буровую установку БУ 2500, а ОАО "Славнефть- МНГГ" обязалось оплатить выполненные работы в размере 22 585 790 рублей.

Во исполнение условий указанного договора ОАО "Славнефть-МНГГ" перечислило 22 585 790 рублей, а ЗАО "Нефтеремсервис" за период с 22.09.2008 по 03.10.2008 произвело отгрузку металлоконструкций и оборудования (согласно товарной накладной от 13.10.2008 N 29 последняя партия оборудования поставлена 13.10.2008).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.09.2008 по делу N А75-4456/2008 в отношении ЗАО "Нефтеремсервис" введена процедура наблюдения. Определением от 13.10.2008 временным управляющим утверждён И.Ю. Г.

Решением суда от 20.03.2009 по указанному делу ЗАО "Нефтеремсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён И.Ю. Г.

Конкурсный управляющий И.Ю. Г. полагая, что сделка совершена в нарушение требований пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, поскольку исполнена без согласия временного управляющего, кроме того повлекла преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами должника, обратился в суд с настоящим иском.

Из пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве, с учётом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пунктах 5, 19 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что для признания сделки недействительной необходимо установить наличие в совокупности следующих условий: заключена ли спорная сделка в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом; повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать о неплатежёспособности контрагента.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Правила статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают, что при разрешении спора арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что ОАО "Славнефть-МНГГ" на момент совершения сделки не знало и не могло знать о неплатежёспособности ЗАО "Нефтеремсервис", исполнение договора не влечёт за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов и не ущемляет права и законные интересы других кредиторов.

Поскольку исполнение договора от 12.03.2008 N 250/21 началось и окончилось до утверждения временного управляющего, суды пришли к правильному выводу, что согласия временного управляющего, предусмотренного пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве, на совершение этой сделки не требовалось.

При таких обстоятельствах суды правильно отказали в удовлетворении иска в связи с недоказанностью конкурсным управляющим И.Ю. Г. совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве.

Кроме того, суды не нашли оснований для признания договора недействительной сделкой в виду подписания его со стороны ЗАО "Нефтеремсервис" неуполномоченным лицом.

Довод кассационной жалобы о том, что судебные акты приняты о правах и обязанностях ООО "Нефтеремсервис", не привлечённого к участию в деле, подлежит отклонению, так как указанное лицо стороной по договору на изготовление готовой продукции от 12.03.2008 N 250/21 не является.

Другие доводы заявителя направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 20.01.2010 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры и постановление от 07.05.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-10702/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Нефтеремсервис" И.Ю.Г. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.