Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 сентября 2010 г. по делу N А45-1470/2010 Суд отказал в признании недействительной государственной регистрации юридического лица, поскольку на регистрацию был представлен полный пакет необходимых документов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 27 сентября 2010 г. по делу N А45-1470/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2010 г.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Новосибирска (далее - ИФНС России по Октябрьскому району г. Новосибирска, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - ООО "Меркурий") о признании недействительной государственной регистрации юридического лица - ООО "Меркурий", за регистрационным номером 11035401931443.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен М.А.С. (далее - А.С.М.).

Решением от 02.03.2010 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 24.05.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Новосибирска просит отменить принятые по делу судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, государственная регистрация Общества осуществлена на основании мнимых сделок (заявление о государственной регистрации юридического лица), в результате чего М.А.С. стал учредителем и руководителем созданного ООО "Меркурий", хотя М.А.С. никогда не являлся ни руководителем, ни учредителем данного Общества.

Отзывы на кассационную жалобу от Общества, М.А.С. к началу судебного заседания не поступили.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Арбитражными судами установлено и из материалов дела следует, что на основании представленного А.С.М. заявления и приложенных к нему документов ИФНС России по Октябрьскому району г. Новосибирска принято решение от 01.07.2003 N 2024 о государственной регистрации юридического лица - ООО "Меркурий".

В ходе проведения контрольных мероприятий должностными лицами ИФНС по Октябрьскому району г. Новосибирска установлено, что руководитель создаваемого общества - М.А.С. никогда не являлся ни руководителем, и учредителем созданного - ООО "Меркурий", никаких документов, относящихся к регистрации и деятельности Общества, не подписывал, доверенностей на представление своих интересов в регистрирующих органах не выдавал.

Полагая, что государственная регистрация ООО "Меркурий" является недействительной, ИФНС России по Октябрьскому району г. Новосибирска обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных ИФНС России по Октябрьскому району г. Новосибирска требований, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что оспариваемая государственная регистрация юридического лица осуществлена регистрирующим органом в соответствии с требованиями действующего законодательства и оснований для признания данной регистрации недействительной не имеется.

Кроме того, арбитражным судом установлено, что заявителем пропущен трехмесячный срок для обращения в арбитражный суд, предусмотренный статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (часть 4).

Арбитражный суд кассационной инстанции считает выводы арбитражных судов законными, исходя из обстоятельств дела и действующего законодательства.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, при обретение физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращение физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В силу подпункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" налоговым органам предоставлено право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании недействительной государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя (в случаях и в порядке, предусмотренном действующим законодательством).

Для государственной регистрации юридического лица по месту нахождения в регистрирующий орган заявителем в соответствии с требованиями части 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" представляются непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявлением ценности при его пересылке и описи вложения документы. Заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявителя), подлинность которого должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пункт 1.2).

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководители постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) руководитель или учредитель юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления (пункт 1.3).

Арбитражными судами установлено, что М.А.С. является единственным участником ООО "Меркурий", по решению от 24.06.2003 которого было создано данное Общество, за регистрацией которого, как руководитель, он обратился в регистрирующий орган.

В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе, оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;

б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;

в) учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;

д) документ об уплате государственной пошлины.

Исследовав представленные доказательства в совокупности, суды первой и апелляционной инстанций установили, что ООО "Меркурий" предоставлялся в налоговый орган полный пакет документов, на основании которых регистрирующий орган обязан был произвести государственную регистрацию ООО "Меркурий".

Обязанность регистрирующего органа проверять достоверность представленных заявителем сведений путем проведения правовой экспертизы документов юридического лица, представленных на государственную регистрацию, законодательством о государственной регистрации не предусмотрена.

По смыслу Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Из приведенных норм следует, что недостоверность представленных сведений не является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица на основании учредительных документов и не влечет безусловной недействительность указанной государственной регистрации, поскольку является устранимой.

Арбитражным судом установлено, что заявление (форма Р11001) о государственной регистрации созданного юридического лица М.А.С., как учредитель и как руководитель данного Общества подписал, тем самым подтвердив, что сведения, вносимые в учредительные документы, являются достоверными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона;

г) несоблюдение нотариальной формы предоставляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц;

е) выхода участника общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества;

ж) несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона.

Учитывая обстоятельства дела, арбитражными судами сделан обоснованный вывод о том, что оснований для отказа в государственной регистрации Общества, исчерпывающий перечень которых установлен статьей 23 Закона N 129-ФЗ, у ИФНС по Октябрьскому району г. Новосибирска, не имелось.

Достоверность представляемых для данного вида регистрации сведений подтверждается заявителями, юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, в отношении которых в соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Таким образом, из вышеизложенного следует, что представление в регистрирующий орган недостоверных сведений при государственной регистрации юридического лица влечет иные правовые последствие

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства по делу, пришли к выводу о том, что отсутствует достаточно доказательств, подтверждающих представление недостоверных сведений относительно ООО "Меркурий" на момент государственной регистрации при создании данного юридического лица.

При таких обстоятельствах отказ арбитражных судов в удовлетворении заявления ИФНС по Октябрьскому району г. Новосибирска является правомерным.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, которые были предметом рассмотрения арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 02.03.2010 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 24.05.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-1470/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.