Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 сентября 2010 г. по делу N А03-1456/2009 Частично удовлетворяя требование исполняющего обязанности конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования, суд исходил из того, что отдельное условие оспариваемой сделки содержит признаки договора в пользу третьего лица, а в совокупности с остальными положениями договора и во взаимосвязи с согласием залогодержателя на реализацию предмета залога является обращением взыскания на заложенное имущество (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 28 сентября 2010 г. по делу N А03-1456/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2010 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Стандарт Агро" в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего С.В.П. (далее - ООО "Стандарт Агро", должник) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компаньон" (далее - ООО "Компаньон") о признании договора купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования от 18.06.2009 недействительным и о применении последствий его недействительности в виде двусторонней реституции.

Исковые требования мотивированы совершением притворной сделки между должником и третьим лицом с целью предпочтительного удовлетворения требований кредитора (залогодержателя) путём обращения взыскания на заложенное имущество в нарушение порядка продажи предмета залога в процедуре наблюдения.

Определением суда первой инстанции от 15.01.2010, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.04.2010, требования, заявленные ООО "Стандарт Агро", удовлетворены частично. Признан недействительным пункт 3.2.1 договора купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования от 18.06.2009. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", банк) просит отменить принятые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда.

По мнению заявителя, выводы судов со ссылкой на статью 18.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о невозможности в процедуре наблюдения обращения взыскания на заложенное имущество не обоснован, поскольку сделка по реализации предмета залога совершена в процессе хозяйственной деятельности должника с согласия залогодержателя. Оспариваемая сделка не является заключённой в пользу третьего лица ввиду того, что банк не является стороной в указанной сделке и у него отсутствует право требования по ней. Наличие согласия залогодержателя на реализацию предмета залога другому лицу предполагает уступку права требования к должнику.

ОАО "Россельхозбанк" полагает, что в законе отсутствует требование о продаже в процедуре наблюдения предмета залога с торгов. Реализация имущества должника в указанной процедуре возможна.

Заявитель считает, что признание сделки недействительной в части статьи 61.7 Закона о банкротстве не предусмотрено, суд вышел за пределы своих полномочий.

У суда не возникало сомнений в действительности оспариваемого договора при рассмотрении его заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителя банка, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, ООО "Стандарт Агро" (продавец) с согласия временного управляющего и ОАО "Россельхозбанк" (залогодержатель) заключило договор купли-продажи от 18.06.2009 с ООО "Компаньон" (покупатель), в рамках которого продавец передал в собственность покупателя сельскохозяйственную технику и оборудование, являющиеся предметом залога на основании договоров о залоге транспортных средств и обеспечивающие исполнение обязательств продавца как должника по кредитному договору и договорам об открытии кредитной линии, заключёнными с залогодержателем.

Пунктом 3.1 договора сумма сделки составила 92 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.2.1 договора покупатель по платёжным поручениям от 18.06.2009 N 46 произвёл оплату стоимости имущества в размере 81 779 768,51 руб. ОАО "Россельхозбанк" в счёт погашения задолженности по кредиту и суммы процентов за пользование кредитом, а остальную сумму в размере 10 220 231,49 руб. ООО "Компаньон" должен был перечислить на расчётный счёт продавца.

Полагая, что сделка в отношении отдельного кредитора совершена должником с нарушением порядка реализации заложенного имущества, прав кредиторов, конкурсный управляющий С.В.П. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 18.1 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения обращение взыскания на заложенное имущество, в том числе во внесудебном порядке, не допускается.

Пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрена недействительность сделок, при совершении которых удовлетворение требований одного кредитора влечёт предпочтительность удовлетворения требований перед другими кредиторами в виде обеспечения исполнения обязательств должника перед отдельным кредитором и (или) удовлетворения требований одного кредитора при расчётах с нарушением порядка очерёдности.

Обращение взыскания на заложенное имущество имеет целью удовлетворение требований залогодержателя за счёт средств, вырученных от продажи заложенного имущества.

Суд первой инстанции, оценив условия оспариваемого договора, пришёл к выводу, что пункт 3.2.1 договора, определяющий порядок расчёта реализуемого предмета залога, отвечает признакам соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришёл к правильному выводу о том, что условие пункта 3.2.1 содержит признаки договора в пользу третьего лица, а в совокупности с остальными положениями договора и во взаимосвязи с согласием залогодержателя на реализацию предмета залога, является обращением взыскания на заложенное имущество.

При исследовании стоимости залогового имущества для целей соблюдения условий равноценного встречного исполнения обязательств, арбитражный суд обоснованно исходил из рыночной стоимости реализованного имущества, цена по оспариваемой сделке которого превысила действительную стоимость имущества.

Поскольку статьёй 61.7 Закона о банкротстве при соотнесении действительной стоимости имущества с ценой реализуемого по оспариваемой сделке имущества предусмотрена возможность суда отказать в признании сделки недействительной, то судом первой инстанции с учётом всей совокупности условий оспариваемого договора правомерно признана недействительность договора только в части условия, закреплённого пунктом 3.2 договора купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования от 18.06.2010.

Принимая во внимание, что договор купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования от 18.06.2010 был признан недействительным в части пункта 3.2.1, как правильно указал суд апелляционной инстанции, отсутствуют основания для применения к ООО "Компаньон" как покупателю залогового имущества положений статьи 61.6 Закона о банкротстве, предусматривающих возврат в конкурсную массу полученного по недействительной сделке.

При таких обстоятельствах выводы судов являются правильными.

Доводы кассационной жалобы являются необоснованными и противоречат вышеназванным нормам Закона о банкротстве.

Довод кассационной жалобы о том, что суд вышел за пределы заявленных требований отклоняется судом кассационной инстанции. Суд, рассматривая требование о признании недействительной сделки, вправе давать оценку отдельным пунктам договора.

С учётом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судебные акты приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 15.01.2010 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 28.04.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-1456/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Алтайского регионального филиала - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.