Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 сентября 2010 г. по делу N А27-25900/2009 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным соглашения о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка и применении последствий недействительности сделки, поскольку оспариваемое соглашение не является сделкой, совершенной с заинтересованностью (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 29 сентября 2010 г. по делу N А27-25900/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2010 г.

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Рик-Трейд" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к ООО "Оргстрой-3" и Комитету по управлению государственным имуществом Кемеровской области (далее - КУГИ) о признании недействительным соглашения от 4 октября 2007 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Рик-Трейд" и обществом с ограниченной ответственностью "Оргстрой-3" о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 12 июля 2007 года N 07-0176, применении последствий недействительности указанной сделки в виде восстановления в правах арендатора земельного участка с кадастровым номером 42:24:0201004:0002 общества с ограниченной ответственностью "Рик-Трейд".

Исковые требования обоснованы положениями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 16.03.2010 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 17.06.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Суд исходил из того, что оснований для признания оспариваемой истцом сделки как сделки с заинтересованностью по статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не имеется. Суд не нашел оснований для признания сделки недействительной ввиду ее совершения неуполномоченным лицом.

В кассационной жалобе ООО "Рик-Трейд", ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы полагает, что Х.А.Б. не являлся директором общества с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда, т.е. с 14.08.2007, следовательно, он не мог действовать от имени общества. Считает, что решение по делу N А27-3381/2008-7 не имеет преюдициального значения для разрешения спора по настоящему делу, поскольку в рассмотрении указанного дела не участвовало ООО "Кузбассуглемаш", права которого также затронуты. Указывает, что на листе постановления N 2 указано, что в иске отказано, а на листе N 5, что исковые требования истца удовлетворены, что не соответствует требованиям части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Оргстрой-3", Комитет по управлению государственным имуществом Кемеровской области просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по доводам, изложенным в отзывах.

Кассационная инстанция в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 12 июля 2007 года между Комитетом по управлению государственным имуществом Кемеровской области (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Рик-Трейд" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 07-0176, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял во временное возмездное владение и пользование земельный участок площадью 1 736,11 кв.м. с кадастровым номером 42:24:0201004:0002 из земель населенных пунктов, находящийся по адресу: г. Кемерово, Ленинский район, пр. Ленина между домами 128 и 130.

12 июля 2007 года сторонами подписан акт приема-передачи земельного участка по договору аренды N 07-0176.

4 октября 2007 года между Комитетом по управлению государственным имуществом Кемеровской области, обществом с ограниченной ответственностью "Рик-Трейд" (прежний правообладатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Оргстрой-3" (новый правообладатель) подписано соглашение о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 12 июля 2007 года N 07-0176, в соответствии с пунктом 1 которого к новому правообладателю с 15 октября 2007 года перешли права и обязанности по договору аренды земельного участка от 12 июля 2007 года N 07-0176, предоставленные прежнему правообладателю. Соглашение согласно пунктам 5 и 6 вступило в силу с момента его подписания сторонами и применяется к отношениям сторон с 15 октября 2007 года.

10 апреля 2008 года между Комитетом по управлению государственным имуществом Кемеровской области, обществом с ограниченной ответственностью "Оргстрой-3" (прежний правообладатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Кузбассуглемаш" (новый правообладатель), заключено соглашение о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 12.07.2007 N 07-0176, согласно пункту 1 которого к новому правообладателю с 15 марта 2008 года перешли права и обязанности по договору аренды земельного участка от 12 июля 2007 года N 07-0176, предоставленные прежнему правообладателю. Соглашение согласно пункту 5 вступило в силу с момента его подписания сторонами и применяется к отношениями сторон с 15 марта 2008 года.

Считая, что при заключении соглашения от 4 октября 2007 года нарушены требования статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку непосредственно участник ООО "Рик - трейд" Х.Б.Ф. являлся заинтересованным в совершении оспариваемой сделки и выступал при ее совершении как посредник между ООО "Рик - Трейд" и ООО "Оргстрой - 3", ООО "Рик-Трейд" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Довод ООО "Рик-Трейд" о том, что сделка недействительна, поскольку на момент ее заключения Х.А.Б. не являлся директором общества, судом кассационной инстанции отклоняется.

Как верно отметили суды первой и апелляционной инстанций со ссылкой на правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.2007 г. N 3259/07, признание арбитражным судом недействительным решения общества об избрании директора не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. Материалами дела, а именно протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Рик - Трейд" от 20.11.2006 года, не признанного судом недействительным на дату совершения оспариваемой истцом сделки, а также выписками из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.04.2007 года и 27.11.2007 года (как установлено в рамках дела N А27-3381/2008-7) полномочным директором ООО "Рик - Трейд" на дату совершения сделки являлся Х.А.Б.

Довод о том, что решение по делу N А27-3381/2008-7 не имеет преюдициального значения для разрешения спора по настоящему делу, поскольку в рассмотрении указанного дела не участвовало ООО "Кузбассуглемаш", права которого также затронуты, не принимается.

Суд, правомерно руководствуясь положениями статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о том, что обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-3381/2008-7 не подлежат доказыванию в отношении лиц, участвующих в рассмотрении вышеназванного и настоящего дела.

Довод заявителя о том, что на листе постановления N 2 указано, что в иске отказано, а на листе N 5, что исковые требования истца удовлетворены, что не соответствует требованиям части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является основанием для отмены судебного акта, поскольку данный недостаток может быть устранен в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 16.03.2010 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 17.06.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-25900/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.