Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 октября 2010 г. по делу N А67-10601/2009 Суд отказал в удовлетворении требования о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в обществе, поскольку ответчик определил действительную стоимость доли истца на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, в соответствии с данными инвентаризации, оценки рыночной стоимости объектов недвижимости, кроме того, стороны отказались от проведения экспертизы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 8 октября 2010 г. по делу N А67-10601/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 5 октября 2010 г.

Е.А.И. обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Транзит" о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в ООО "Транзит" с учетом рыночной стоимости основных средств в размере 146 300,40 руб.

Исковые требования мотивированы статьей 14, 23 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" (далее закон об ООО) и неправильным исчислением ответчиком действительной стоимости доли истца.

Решением Арбитражного суда Томской области от 02.06.2010 года в удовлетворении исковых требований отказано. Отказ мотивирован недоказанностью обстоятельств, на которые истец ссылался как на основание своих требований.

В апелляционном суде законность судебного акта не проверялась.

В кассационной жалобе Е.А.И. просит решение отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Считает, что суд, не установив действительной стоимости имущества ООО "Транзит", необоснованно отказал в иске.

По мнению подателя жалобы, арбитражным судом не дана надлежащая правовая оценка доводам истца о несоответствии данных бухгалтерского баланса общества (по состоянию на 31.12.2008), на основании которого была определена действительная стоимость доли, рыночной стоимости имущества (основных средств).

Полагает, что представленные истцом Отчеты об определении рыночной стоимости нежилых помещений от 24.12.2009 года, выполненные ООО "Сибирский центр независимой оценки, являются достаточным доказательством для установления действительной стоимости доли участника в соответствии с рыночной стоимостью недвижимого имущества.

Отмечает, что единственным документом, на основании которого рассчитывается действительная стоимость доли выходящего из общества участника, является бухгалтерская отчетность (при этом отсутствует требование к ее экспертизе аудитором или каким-либо другим специалистом). Однако, суд при вынесении решения, признал правомерным определение ответчиком стоимости доли истца на основании данных бухгалтерской отчетности за 2008 год - год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, в соответствии с данными инвентаризации, проведенной в 2009 году.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, Е. являлась участником ООО "Транзит" и имела 24,5% доли в уставном капитале общества.

30.12.2008 истец в порядке ст. 26 Закона об ООО подала заявление о выходе из состава участников общества.

09.12.2009 состоялось Общее собрание учредителей ООО "Транзит", на котором принято решение о внесении изменений в Устав и Учредительный договор общества в связи с выходом из состава участников Е.А.И. и переходом ее доли обществу на основании заявления о выходе участника из общества от 30.12.2008 и о выплате Е.А.И. действительной стоимости ее доли в сумме 738 470 руб. в денежном эквиваленте по утвержденному графику.

Истец, полагая, что ответчиком неправильно исчислена стоимость действительной доли, которая определялась только на основании данных бухгалтерской отчетности без учета рыночной стоимости имущества, обратилась в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции исходил из следующего.

Из ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник общества вправе в любое время выйти из общества, при этом общество обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, выплатить указанному лицу действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенном обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Из материалов дела следует, что суд неоднократно разъяснял сторонам о возможности проведения судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости нежилых помещений и действительной стоимости доли истца, но стороны отказались от проведения экспертизы.

В связи с этим, суд правомерно рассмотрел дело по имеющимся доказательствам, учитывая также, что в силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле несут риск последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом проверены имеющиеся в деле отчеты, на основании которых рассчитана стоимость чистых активов общества и установлено, что представленный истцу расчет стоимости чистых активов соответствует данным бухгалтерского баланса на 31.12.2008. Судом установлено, что ответчик определил действительную стоимость доли истца на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, в соответствии с данными инвентаризации, оценки рыночной стоимости объектов недвижимости.

Суд первой инстанции правомерно, в соответствии со ст. 68 АПК РФ не принял в качестве доказательств стоимости объектов недвижимости представленные истцом отчеты, и сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Судом правильно установлены и оценены обстоятельства дела, доводам и возражениям сторон дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегий не установлено. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 02.06.2010 года по делу N А67-10601/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.