Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 октября 2010 г. по делу N А45-2396/2010 Отказывая в признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, суд исходил из того, что внесение регистрационных записей о реорганизации общества в ЕГРЮЛ произведено на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров, которое истцом не оспаривается, в связи с чем решение внеочередного собрания акционеров не повлекло правовых последствий, в защиту которых предъявлено исковое требование (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 11 октября 2010 г. по делу N А45-2396/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 5 октября 2010 г.

Акционер закрытого акционерного общества Швейно-меховая фирма "Шарм" Г. Татьяна Викторовна (далее - Г. Т.В.) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области к закрытому акционерному обществу Швейно-меховая фирма "Шарм" (далее - ЗАО ШМФ "Шарм") с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 27.07.2009.

Решением от 24.05.2010 Арбитражного суда Новосибирской области в иске отказано.

В кассационной жалобе Г. Т.В., истец, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы указывает на то, что судом не исследован вопрос проводилось ли в действительности оспариваемое собрание акционеров, о проведении собрания не уведомлялась, необоснованно отказано в вызове свидетелей, не опрошены другие акционеры для выяснения проводилось ли собрание 27.07.2009, не установлено количество акций, которыми обладает каждый акционер общества. При исследовании обстоятельств суд не учел, что реорганизация общества осуществлена на основании решения общего собрания акционеров от 27.07.2009 и в случае удовлетворения иска обязанность регистрирующего органа по внесению изменений в учредительные документы указанных обществ возможна, считает выводы суда об истинных целях предъявленного иска необоснованными.

В дополнении к кассационной жалобе указывает, что ответчиком сфальсифицирован протокол общего собрания акционеров от 01.04.1994, которым незаконно приписаны ей и другим акционерам дополнительные акции, поскольку протокол не значится в материалах регистрационных органов.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривается в их отсутствие.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Г. Т.В. в обоснование иска ссылается на то, что в августе 2009 года ей стало известно о подписании директором ЗАО ШМФ "Шарм" З. Н.Г. и акционером Б. Т.В. протокола общего собрания от 27.07.2009, согласно которому на собрании принято решение о реорганизации ЗАО ШМФ "Шарм" с выделением ЗАО "Центр бытового и промышленного сервиса "Грин Вэлли" с одним учредителем З. Н.Г., тогда как собрание фактически не проводилось, о проведении собрания не уведомлялась, что нарушает ее права как акционера.

Арбитражный суд отказал в удовлетворении иска исходя необоснованности заявленных требований.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено право акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого закона, иных правовых актов, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В соответствии со статьями 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, при этом за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо.

Арбитражный суд, исходя из содержания протоколов собрания акционеров от 27.07.2009 и 01.10.2009, установив, что внесение регистрационных записей о реорганизации общества в Единый государственный реестр юридических лиц произведено на основании протокола от 01.10.2009 внеочередного общего собрания акционеров, которое истцом не оспаривается, пришел к выводу о том, что решение внеочередного собрания акционеров от 27.07.2009 не повлекло правовых последствий, в защиту которых предъявлено исковое требование, отказал в иске.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы истца о том, что судом не исследован вопрос уведомления о проведении собрания, не выяснено проводилось ли в действительности оспариваемое собрание акционеров, необоснованны. Суд установил отсутствие доказательств уведомления истца о проведении собрания 27.07.2009. Вместе с тем, исходя из того, что решение внеочередного собрания акционеров от 27.07.2009 не повлекло правовых последствий, в защиту которых предъявлено исковое требование, поскольку реорганизации произведена на основании протокола общего собрания акционеров от 01.10.2009, учитывая также то, что за истцом сохранено то же количество акций, согласно реестра акционеров, голосование принадлежащими истцу акциями не могло повлиять на результаты принятого решения, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы кассационной жалобы о том, что судом не установлено количество акций, которыми обладает каждый акционер общества, подлежат отклонению, поскольку суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что установление количество акций, которыми обладает каждый акционер, в предмет спора по настоящему иску не входит, истец не наделена правом защиты прав других акционеров. При названных обстоятельствах доводы кассационной жалобы о не вызове свидетелей и не опросе других акционеров не являются основанием для отмены судебного акта.

Довод, изложенный в дополнении к кассационной жалобе о том, что ответчиком сфальсифицирован протокол общего собрания акционеров от 01.04.1994, поскольку протокол не значится в материалах регистрационных органов, отклоняется, поскольку не был предметом исследования арбитражного суда. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка обстоятельств и доказательств по делу в полномочия суда кассационной инстанции не входит, суд кассационной инстанции проверяет законность решения арбитражного суда, исходя из тех доводов и доказательств, которые были представлены и исследованы судом. В связи с изложенным не принимаются во внимание суда кассационной инстанции и дополнительные документы, приложенные истцом к кассационной жалобе.

Довод истца о необоснованности выводов суда об истинных целях предъявленного иска не свидетельствуют о незаконности решения.

Таким образом, изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, согласно положениям главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемого судебного акта арбитражным судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для его отмены отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 24.05.2010 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2396/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.