Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 октября 2010 г. по делу N А27-2165/2010 При новом рассмотрении дела о взыскании задолженности по договору купли-продажи суду необходимо установить вид проданного имущества, полномочия директора на совершение сделок, изучить вопрос о возможности совершения сделок после смерти учредителя, а также исследовать подлинники договоров и разрешить спор по существу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 12 октября 2010 г. по делу N А27-2165/2010
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Автострой" (далее - ООО "Автострой") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "Мариинскавтодор" (далее - ОАО "Мариинскавтодор") о взыскании 1 315 000 рублей задолженности по договору купли-продажи N 134/12-08 от 11.01.2009.

Исковые требования мотивированы тем, что ОАО "Мариинскавтодор" не исполнил свои обязательства по договору купли-продажи N 134/12-08 от 11.01.2009.

Определением от 05.04.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Сибирские дороги" и общество с ограниченной ответственностью "Автодорстрой" (далее - ООО "Автодорстрой").

Решением от 05.05.2010 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу истца взыскано 1 315 000 рублей долга, а также 26 150 рублей расходов по оплате госпошлины.

Определением от 19.07.2010 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена истца с ООО "Автострой" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Техснаб" (далее - ООО "Техснаб").

Решением от 19.07.2010 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-8226/2010 ООО "Сибирские дороги" признано банкротом как отсутствующий должник; определением от 19.07.2010 конкурсным управляющим должника утвержден Н.А.В.

Не согласившись с решением суда от 05.05.2010, конкурсный управляющий ООО "Сибирские дороги" обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит решение отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Заявитель полагает, что решение принято с нарушением норм материального права: судом не применены статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; в нарушение статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле не привлечено третье лицо без самостоятельных требований на предмет спора - Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Как полагает заявитель, поскольку договор уступки права требования N 214/10-09 от 15.10.2009 заключен в период, когда единственный участник общества - Н. Н.И. являлась умершей, а общее собрание участников общества решение о заключении договора не принимало, указанный договор является недействительным (ничтожным) как заключенный в нарушение статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. В подтверждение факта смерти Н. Е.И. заявитель ссылается на справку о смерти ЗАГС города Кемерово N 4343 от 03.08.2010.

По мнению конкурсного управляющего, договор уступки права требования N 214/10-09 от 15.10.2009 является крупной сделкой, заключен в отсутствие решения общего собрания участников об одобрении, повлек для общества неблагоприятные последствия в виде убытков. Заявитель жалобы считает необходимым привлечь к участию в деле Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора, поскольку на данный орган исполнительной власти возложены функции по принятию и управлению федеральным имуществом, в том числе вымороченным.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта по настоящему делу, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 11 января 2009 года между ООО "Сибирские дороги" (продавец) и ОАО "Мариинскавтодор" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 134/12-08 от 11.01.2009, во исполнение условий которого покупателю передан предмет договора - линия электропередачи ВЛ 6-КВ и трансформаторная подстанция КТПН-400 (п. 1.2. договора), что подтверждается подписанными сторонами актом приема-передачи от 11.01.2009 и актами о приеме-передаче объекта основных средств N 1 и N 2 от 11.01.2009.

От имени ООО "Сибирские дороги" договор подписал П. В.С., который согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.04.2010 являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от юридического лица.

Общая стоимость оборудования согласована сторонами в пункте 2.2. договора и составляет 1 315 000 рублей.

По условиям договора, покупатель обязался уплачивать договорную стоимость ежемесячно равными платежами в течение 12 месяцев (пункт 2.3 договора).

ООО "Сибирские дороги" выставил ОАО "Мариинскавтодор" на оплату счета-фактуры N 1 и N 3 от 11.01.2009 на общую сумму 1 315 000 рублей, которые покупатель не оплатил.

15.10.2009 между ООО "Сибирские дороги" (цедент) и ООО "Автострой" (цессионарий) подписан договор N 214/10-09 уступки права требования, по условиям которого ООО "Сибирские дороги" обязался уступить ООО "Автострой" права (требования) к ОАО "Мариинскавтодор" по договору купли-продажи N 134/12-08 от 11.01.2009 в размере 1 315 000 рублей.

От имени ООО "Сибирские дороги" договор цессии также подписал П. В.С.

Невыплата ОАО "Мариинскавтодор" суммы долга в размере 1 315 000 рублей явилась основанием для обращения истца (нового кредитора) с настоящим иском в Арбитражный суд Кемеровской области.

Ответчик с заявленной истцом суммой долга не согласился, указав, что задолженность перед ООО "Сибирские дороги" в сумме 394 354 рублей 15 копеек погашена путем зачета встречных однородных требований, состоявшегося 07.07.2009. В доказательство произведенного зачета в материалы дела представлены факсимильная копия соглашения о проведении зачета встречных требований от 07.07.2009.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в отсутствие доказательств исполнения обязательств по оплате переданного по договору купли-продажи оборудования, требование истца о взыскании 1 315 000 рублей долга подлежит удовлетворению. При этом суд первой инстанции не принял довод ответчика о частичном прекращении обязательств перед ООО "Сибирские дороги" путем зачета встречных однородных требований на сумму 394 354 рублей 15 копеек.

Кассационная инстанция считает, что выводы суда первой инстанции сделаны по неполно установленным обстоятельствам дела, исходя из следующего.

Согласно п. 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 40 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Суд первой инстанции в нарушение статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не проверил полномочия П. В.С. как единоличного исполнительного органа на заключение от имени общества сделок в соответствии с положениями Устава ООО "Сибирские дороги".

Устав ООО "Сибирские дороги" в материалы дела не представлен, положения устава судом не изучались.

Таким образом, не исследуя вопрос о полномочиях единоличного исполнительного органа, суд первой инстанции дал оценку только факту неисполнения ответчиком его обязанности по оплате переданного по договору купли-продажи N 134/12-08 от 11.01.2009 оборудования.

В материалы дела также не представлялся и судом не исследовался подлинник договора цессии N 214/10-09 от 15.10.2009 (статья 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из того, что изложенные обстоятельства не были предметом исследования и оценки судом при рассмотрении спора, арбитражный суд в полной мере не установил обстоятельства, необходимые для разрешения спора по существу.

Кроме того, проданное по договору купли-продажи N 134/12-08 от 11.01.2009 имущество именуется: линия электропередачи ВЛ6-КВ и трансформаторная подстанция КТПН-400. При этом судом не исследован вопрос о том, к какому имуществу - движимому или недвижимому, относятся перечисленные объекты.

Рассмотрение указанного вопроса также имеет значение для разрешения спора по существу (статья 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Помимо этого решением от 19.07.2010 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-8226/2010 о признании банкротом ООО "Сибирские дороги" установлено, что начиная с 18.01.2008 ООО "Сибирские дороги" осуществляло экономическую деятельность в период смерти единственного учредителя общества - Н. Е.И. (с 18.01.2008) и отсутствия руководителя должника по юридическому адресу.

Договоры купли-продажи N134/12-08 от 11.01.2009 и цессии N 214/10-09 от 15.10.2009 совершены П. В.С. от имени ООО "Сибирские дороги" в период после смерти единственного учредителя общества.

Принимая решение о взыскании спорной задолженности, суд первой инстанции не располагал сведениями о факте смерти учредителя ООО "Сибирские дороги" и руководствовался выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.04.2010, свидетельствующей о праве П. В.С. действовать от юридического лица без доверенности.

При таких обстоятельствах решение от 05.05.2010 Арбитражного суда Кемеровской области следует отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении суду необходимо установить вид проданного имущества, полномочия директора на совершение сделок, изучить вопрос о возможности совершения сделок после смерти учредителя, исследовать подлинники договоров и разрешить спор по существу.

Исходя из того, что кассационная жалоба удовлетворена, расходы по оплате государственной пошлины в размере 2000 рублей подлежат взысканию с ООО "Автострой" в пользу ООО "Сибирские дороги" в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 05.05.2010 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А67-2236/2010 отменить.

Дело передать в Арбитражный суд Кемеровской области на новое рассмотрение.

Взыскать с ООО "Автострой" в пользу ООО "Сибирские дороги" расходы по оплате государственной пошлины в размере 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.