Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 октября 2010 г. по делу N А27-3438/2010 Суд отказал в признании недействительным соглашения о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка как заключенного неуполномоченными лицами, поскольку признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников общества об избрании директора само по себе не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу судебного акта (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 октября 2010 г. по делу N А27-3438/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2010 г.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Рик-Трейд" (далее - ООО "Рик-Трейд") А.Е.А. обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рик-Трейд" (далее - ООО "Рик-Трейд"), обществу с ограниченной ответственностью "Кузбассуглемаш" (далее - ООО "Кузбассуглемаш"), обществу с ограниченной ответственностью "Оргстрой-3" (далее - ООО "Оргстрой-3"), комитету по управлению государственным имуществом Кемеровской области (далее - комитет) о признании недействительным соглашения от 04.12.2007 о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 07-0176 от 12.07.2007 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ООО "Рик-Трейд" в правах арендатора земельного участка.

Исковые требования основаны на статьях 53, 154, 166, 264, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы подписанием оспариваемого соглашения от имени ООО "Рик-Трейд" неуполномоченным лицом.

Решением от 29.04.2010 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 15.07.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано за необоснованностью требований.

В кассационной жалобе участник ООО "Рик-Трейд" А.Е.А. просит отменить вынесенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, вывод судов о наличии у Х.А.Б. на момент заключения соглашения полномочий директора является неправомерным. Полагает, что представленные светокопии выписок из Единого государственного реестра юридических лиц не являются допустимыми и достоверными доказательствами.

Считает, что коль скоро решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-17245/2006-3 признан недействительным договор участников ООО "Рик-Трейд" от 12.10.2005 в части включения Г.Г.Н. в состав участников, то назначение Х.А.Б. на должность директора произведено ненадлежащим лицом.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Оргстрой-3", ссылаясь на несостоятельность содержащихся в ней доводов, просит оставить без изменения оспариваемые судебные акты.

ООО "Рик-Трейд", ООО "Кузбассуглемаш", ООО "Оргстрой-3", комитет о времени и месте слушания дела извещены, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании А.Е.А. поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить состоявшиеся судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований либо направить дело на новое рассмотрение.

Выслушав пояснения А.Е.А., рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, проверив в порядке, установленном статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что в соответствии с заключенным между комитетом и ООО "Рик-Трейд" (арендатором) договором аренды земельного участка N 07-0176 от 12.07.2007 (в редакции протокола согласования разногласий) по акту от 12.07.2007 в пользование арендатора из земель населённых пунктов был предоставлен земельный участок площадью 1736,11 мI, с кадастровым номером 42:24:0201004:0002, для проектирования и строительства вставки офисного центра, находящийся по адресу: г. Кемерово, Ленинский район, пр. Ленина между домами N 128 и N 130.

04.10.2007 ООО "Рик-Трейд", ООО "Оргстрой-3" и комитет подписали соглашение о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 07-0176 от 12.07.2007, согласно которому к ООО "Оргстрой-3" с 15.10.2007 переходят права и обязанности арендатора в том же объёме и на тех же условиях, которые имели место быть по состоянию на указанную дату.

Впоследствии по условиям соглашения от 10.04.2008, заключенного между комитетом, ООО "Оргстрой-3" и ООО "Кузбассуглемаш", к последнему перешли права и обязанности арендатора земельного участка в объёме, существовавшем по состоянию на 15.03.2008.

Упомянутые выше договор аренды и соглашение от 04.10.2007 от имени ООО "Рик-Трейд" подписаны директором Х.А.Б.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 28.09.2007 по делу N А27-1439/2007-1, оставленным без изменения постановлением от 27.11.2007 Седьмого арбитражного апелляционного суда, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Рик-Трейд" от 20.11.2006 об утверждении Х.А.Б. на должность директора.

Считая соглашение о переходе прав и обязанностей от 04.10.2007 недействительной сделкой, поскольку Х.А.Б. не являлся директором общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

При отказе в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников ООО "Рик-Трейд" об избрании директором Х.А.Б. само по себе не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Данный вывод суда соответствует правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3559/07, которое в силу постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 62 "О внесении дополнений в пункт 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации" является обязательным при рассмотрении аналогичных споров.

При этом суды установили, что полномочия Х.А.Б. как единоличного исполнительного органа, действующего без доверенности, на момент подписания спорных договоров подтверждены выписками из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.09.2007 и от 18.10.2007, подлинники которых обозревались в суде апелляционной инстанции.

Поскольку сделки от имени ООО "Рик-Трейд" совершены Х.А.Б. до вступления в законную силу решения по делу N А27-1439/2007-1, то у судов отсутствовали основания для признания их совершёнными неуполномоченным лицом.

Помимо этого материалы дела не содержат доказательств о том, что ООО "Оргстрой-3" и комитет, подписывая с ООО "Рик-Трейд" соглашение, знали или должны были знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения совета директоров, которым Х.А.Б. утверждён директором общества.

При таких обстоятельствах истцу правомерно отказано в признании недействительным соглашения от 04.12.2007 о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 07-0176 от 12.07.2007 и в применении последствий недействительности сделки.

Правомерно отклонён судами и довод заявителя о том, что в связи с незаконностью включения Г.Г.Н. в состав участников общества нельзя считать Х.А.Б. должным образом избранным директором общества.

Более того, предъявляя данный иск, А.Е.А. не указал, каким образом оспариваемой сделкой были нарушены его права или законные интересы и какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для него, а также не представил подтверждающих это доказательств.

Вместе с тем согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Приведённые в кассационной жалобе доводы аналогичны указанным заявителем в ходе разбирательства дела обстоятельствам, повторяют доводы апелляционной жалобы и фактически направлены на переоценку установленного судами, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, предусмотренные статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, не установлено. С учётом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 29.04.2010 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 15.07.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-3438/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.