Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 октября 2010 г. по делу N А45-1485/2010 Отказывая в признании недействительным договора о техническом обслуживании и ремонте систем водоснабжения и водоотведения, суд исходил из того, что истец пропустил срок исковой давности оспаривания сделки по признаку нарушения порядка одобрения сделки с заинтересованностью (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 октября 2010 г. по делу N А45-1485/2010
(извлечение)

Государственное унитарное предприятие "Управление энергетики и водоснабжения Сибирского отделения Российской академии наук" (далее - ГУП "УЭиВ СО РАН") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Городские Коммунальные Системы" (далее - ООО "Городские Коммунальные Системы") о признании недействительным договора о техническом обслуживании и ремонте (эксплуатации) систем водоснабжения и водоотведения от 01.01.2007 N 220 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания оплаченной по договору суммы в размере 199 495 730,17 руб.

Исковые требования со ссылкой на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 11 и 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" и статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" мотивированы тем, что спорный договор заключен без согласия собственника имущества (Российской Федерации), является сделкой с заинтересованностью, названный договор лишил истца возможности осуществлять уставную деятельность.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено территориальное управление Росимущества в Новосибирской области.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.04.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2010, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с недоказанностью истцом оснований для признания сделки недействительной, а также пропуском срока исковой давности по основанию совершения сделки с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ГУП "УЭиВ СО РАН" обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление суда отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив иск.

В обоснование своих требований заявитель жалобы приводит следующие доводы: спорный договор предполагает оплату услуг, то есть отчуждение принадлежащих истцу денежных средств (имущества), и судами необоснованно не применена часть 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях"; ответчик не доказал факт оказания услуг, их стоимость и потребительскую ценность услуг для истца; фактическая себестоимость затрат ГУП "УЭиВ СО РАН" на оказание услуг по водоотведению и водоснабжению многократно превышает обоснованные затраты, заложенные в утвержденных мэрией г. Новосибирска тарифах; на момент совершения оспариваемой сделки единственным учредителем ООО "Городские Коммунальные Системы" являлся Б.Л.Л. (отец), а руководителем ГУП "УЭиВ СА РАН" - В.Б.Л. (сын), что свидетельствует об отсутствии должной заботливости и осмотрительности в отношении интересов представляемого лица и нарушении части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; названные обстоятельства свидетельствуют о нарушении статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" относительно порядка одобрения сделки, совершенной аффилированными лицами; суд фактически изменил основание иска и дал оценку сделке как оспоримой, а не как ничтожной; судом неправильно применен пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Городские Коммунальные Системы" возражает против доводов кассационной жалобы и просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Представитель заявителя в судебном заседании кассационную жалобу поддержал, представитель ответчика оспорил доводы жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.01.2007 между ООО "Городские Коммунальные Системы" (исполнитель) и ГУП "УЭиВ СО РАН" (заказчик) был заключен договор о техническом обслуживании и ремонте (эксплуатации) систем водоснабжения и водоотведения N 220, который по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг. Стороны договора согласовали, что стоимость работ на финансовый год определяется согласованной сторонами сметой (приложение N 3 к договору); при изменении ценообразующих факторов (налоги, обязательные платежи, регулируемые цены, строительные индексы, стоимость материалов и оборудования, тарифные ставки) исполнитель вправе изменить стоимость работ путем подписания сторонами дополнительного соглашения. Материалы дела не содержат дополнительных соглашений, которыми бы стороны договора согласовывали изменение стоимости работ по договору. Как указано в договоре, системы водоснабжения и водоотведения, техническое обслуживание и ремонт которых должен осуществлять ответчик, принадлежат ГУП "УЭиВ СО РАН" на основании договора аренды с Сибирским отделением Российской Академии наук. В дальнейшем стороны изменили названное условие договора и указали, что системы водоснабжения и водоотведения принадлежат ГУП "УЭиВ СО РАН" на праве хозяйственного ведения, кроме пяти объектов, которые принадлежат на праве арены. Срок действия договора сторонами продлялся, а 20.08.2009 стороны расторгли договор.

Полагая, что названный договор является ничтожным, ГУП "УЭиВ СО РАН" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды указали на то, что в порядке, предусмотренном статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не обосновал доказательствами свои требования, а также пропустил срок исковой давности оспаривания сделки по признаку нарушения порядка одобрения сделки с заинтересованностью, о применении которого заявил ответчик в суде первой инстанции.

Суд кассационной инстанции соглашается с названными выводами судов.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях", на который ссылался истец, установлено, что движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Заключая спорную сделку, истец не распоряжался принадлежащим ему имуществом, поскольку договор от 01.01.2007 является договором возмездного оказания услуг и не предусматривает обязанности истца отчуждать какое-либо имущество. Обязанность истца оплатить оказанные ему услуги при условии, что материалами дела подтверждается факт оказания услуг ответчиком и факт их принятия истцом без замечаний по качеству и объемам, не может быть оценена как отчуждение имущества, лишающее ГУП "УЭиВ СО РАН" возможности осуществлять уставную деятельность.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора.

Таким образом, заключив договор N 220 на оказание услуг, являющихся одними из видов уставной деятельности ГУП "УЭиВ СО РАН", и согласовав в этом договоре цену, по которой оказанные услуги должны были быть оплачены, ГУП "УЭиВ СО РАН" осуществляло предпринимательскую деятельность, что не является основанием для признания договора N 220 ничтожным по правилам пункта 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях". Истец не представил доказательств того, что заключение договора N 220 либо обязанность оплатить оказанные и принятые услуги по названному договору, лишило его возможности заниматься уставной деятельностью.

Также истцом не представлено доказательств, что согласованная сторонами стоимость оказываемых ответчиком по договору услуг по техническому обслуживанию и ремонту системы водоснабжения и водоотведения является явно и несоразмерно завышенной. Ссылка заявителя жалобы на утвержденные мэрией г. Новосибирска тарифы на услуги по водоснабжению и водоотведению не может расцениваться как доказательство необоснованного завышения себестоимости оказываемых услуг. Тот факт, что заключив договор N 220 на согласованных условиях и не включив затраты по техническому обслуживанию и ремонту системы водоснабжения и водоотведения в расчет тарифа на услуги по водоснабжению и водоотведению, не является основанием для признания договора ничтожным.

Кроме того, ссылаясь на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по заявленному требованию о признании сделки недействительной в связи с нарушением принципа экономической обоснованности себестоимости, истец не указал, какие конкретно нормы права были нарушены заключением договора N 220.

Указывая на заключение договора N 220 с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью (статья 22 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях"), истец пропустил годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам части 3 статьи 22 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" сделка, заключенная с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия, то есть является не ничтожной, а оспоримой по смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Следовательно, суд правильно применил пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной по названному основанию как оспоримой сделки.

Доводы истца о том, что договор N 220 заключен без согласия собственника имущества (Российской Федерации) также не нашел своего подтверждения, поскольку истцом доказательств принадлежности ему имущества на праве хозяйственного ведения представлено не было.

В нарушение требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказано какое законное право истца нарушено спорной сделкой и каким образом оно будет восстановлено в случае удовлетворения иска.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не усматривает оснований, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. Арбитражными судами правильно применены нормы материального и процессуального права, полно и всесторонне исследованы все представленные в материалы дела доказательства, которым дана надлежащая правовая оценка.

Переоценка установленных арбитражными суда обстоятельств дела в компетенцию суда кассационной инстанции по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.04.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2010 по делу N А45-1485/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.