Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 октября 2010 г. по делу N А70-361/2010 Отказывая в удовлетворении требования о взыскании задолженности и неустойки по договору купли-продажи, суд исходил из ничтожности спорного договора и отсутствия доказательств получения товара ответчиком (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 26 октября 2010 г. по делу N А70-361/2010
(извлечение)

Федеральное государственное унитарное предприятие "Государственный научно-производственный центр рыбного хозяйства" (далее - ФГУП "Госрыбцентр") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "ИнтерСоцСервис" (далее - ООО "СП "ИнтерСоцСервис") о взыскании 130 000 рублей задолженности по договору купли-продажи от 05.05.2008 N 17 и 79 300 рублей неустойки.

Решением от 24.02.2010 (судья К.Е.В.) Арбитражного суда Тюменской области исковые требования удовлетворены полностью.

Постановлением от 28.06.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе ФГУП "Госрыбцентр" просит постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель считает постановление апелляционного суда незаконным и необоснованным.

По его мнению, ответчиком не доказан факт отсутствия полномочий у К.В.А. действовать от имени ООО "СП "ИнтерСоцСервис", в том числе в части признания исковых требований.

ФГУП "Госрыбцентр" указывает, что судом применен закон, не подлежащий применению.

Заявитель полагает, что подписание договора неуполномоченным лицом не является основанием для признания его ничтожным. Долг был признан ответчиком, договор купли-продажи исполнялся, произведена частичная оплата задолженности.

ФГУП "Госрыбцентр" не согласно с выводами апелляционного суда о недоказанности истцом получения товара ООО "СП "ИнтерСоцСервис" по товарным накладным N 65, 69, 82, в связи с подписанием их неуполномоченными лицами.

Заявитель отмечает, что у ФГУП "Госрыбцентр" отсутствовали сомнения в полномочиях К.В.А., который действовал как руководитель ООО "СП "ИнтерСоцСервис".

ФГУП "Госрыбцентр" также указывает, что апелляционная жалоба была подана неуполномоченным лицом, решение арбитражного суда отменено незаконно.

Представитель ФГУП "Госрыбцентр" в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить постановление апелляционного суда и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель ООО "СП "ИнтерСоцСервис" в заседании суда кассационной инстанции заявил, что считает кассационную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению, обжалуемый судебный акт просит оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда.

Из материалов дела видно, что ФГУП "Госрыбцентр" обращаясь с настоящим иском, сослалось на подписанный между истцом (продавец) и ООО "ИнтерСоцСервис" (покупатель) договор купли-продажи от 05.05.2008 N 17 (далее - договор), в соответствии с которым ФГУП "Госрыбцентр" обязался передать в собственность покупателю личинку озерной пеляди в количестве 1 млн. штук и личинку гибрида пелчира в количестве 4 млн. штук, а покупатель обязался принять этот товар и уплатить за него денежную сумму, определенную договором.

Стоимость одного миллиона личинок озерной пеляди и гибрида пелчира составляет 65 000 рублей (пункт 1.2 договора). Общая цена договора составляет 325 000 рублей и подлежит оплате до 20.05.2008 (пункты 1.3, 4.1 договора).

От имени ООО "ИнтерСоцСервис" договор подписан К.В.А., как директором общества.

Ссылаясь на передачу ООО "ИнтерСоцСервис" товара по товарным накладным от 05.05.2008 N 65, от 08.05.2008 N 69, от 19.05.2008 N 82 на сумму 325 000 рублей, частичной оплатой товара в сумме 195 000 рублей, образовавшейся задолженностью в сумме 130 000 рублей, начисленной на сумму задолженности неустойки за просрочку оплаты за период с 21.05.2008 по 20.01.2010 (момент предъявления иска) в сумме 79 300 рублей, ФГУП "Госрыбцентр" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, удовлетворяя исковые требования, исходил из признания иска ответчиком.

ООО "СП "ИнтерСоцСервис" обратилось с апелляционной жалобой на принятое судом решение, ссылаясь на ненадлежащее уведомление ответчика о времени и месте судебного заседания, а также указало, что о признании иска в судебном заседании заявлено неуполномоченным лицом К.В.А.

Апелляционный суд, отменил решение по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и рассмотрел дело по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции.

До принятия судебного акта истец уточнил исковые требования в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил взыскать 130 000 рублей задолженности за товар, переданный ответчику по договору по товарным накладным от 05.05.2008 N 65, от 08.05.2008 N 69, от 19.05.2008 N 82, а также начисленную на основании пункта 3.2 договора неустойку в сумме 78 845 рублей за просрочку оплаты товара.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, апелляционный суд исходил из ничтожности сделки (договора), отсутствия надлежащих доказательств получения товара ответчиком.

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда правомерными и проверяет законность и обоснованность обжалуемого судебного акта исходя из доводов кассационной жалобы.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с частью 1 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочия руководителей организаций, действующих от имени организаций в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их служебное положение, а также учредительными и иными документами.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации). Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При рассмотрении дела апелляционным судом установлено, что решением общего собрания учредителей ООО "СП "ИнтерСоцСервис", оформленным протоколом от 11.05.2007 N 1, учреждено ООО "СП "ИнтерСоцСервис", его директором избрана К.Л.П.

ООО "СП "ИнтерСоцСервис" в лице директора К.Л.П. (работодатель) 21.05.2007 заключило с К.В.А. (работник) трудовой договор.

Протоколом общего собрания учредителей ООО "СП "ИнтерСоцСервис" от 29.06.2008 N 3 директором общества избран К.В.А.

Таким образом, в период с 05.05.2007 по 29.06.2008, в том числе на дату подписания договора купли-продажи от 05.05.2008 N 17 и на даты выдачи доверенностей К.В.А. директором ООО "СП "ИнтерСоцСервис" не являлся.

Решением от 29.01.2009 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-6087/32-2008, оставленным без изменения постановлением от 20.04.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 28.07.2009 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа, решение общего собрания участников ООО "СП "ИнтерСоцСервис", оформленное протоколом от 29.06.2008 N 3, признано недействительным.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, в том числе договор, товарные накладные от 05.05.2008 N 65, от 08.05.2008 N 69, от 19.05.2008 N 82, доверенности от 14.05.2008 и от 26.05.2008 N 1 на получение товара по указанным накладным, выданные К.В.А., не являющимся на дату их выдачи директором ООО "СП "ИнтерСоцСервис" и не имеющим полномочий их выдавать, с учетом того, что в товарной накладной от 05.05.2008 N 65 в получении товара расписался Н.В.А., не имеющий доверенности на его получение, исходя из того, что факт перечисления истцу 195 000 рублей по платежному поручению от 22.01.2009 N 3 не подтверждает одобрение данной сделки ответчиком, так как назначение платежа указано: "оплата по счету-фактуре от 05.05.2008 N 118" без ссылки на договор или спорные товарные накладные, апелляционный суд правильно отказал в удовлетворении исковых требований, основанных на ничтожной сделке и не подтвержденных надлежащими доказательствами.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что при принятии постановления апелляционным судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, оснований для его отмены не имеется.

Изложенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка, у суда кассационной инстанции не имеется оснований для их переоценки.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 28.06.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-361/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Государственный научно-производственный центр рыбного хозяйства" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.