Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 октября 2010 г. по делу N А45-4015/2010 Удовлетворяя требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, суд исходил из существенного нарушения ответчиком условий договора, поскольку по условиям договора истец рассчитывал получить оплату доли в течение трех дней с момента подписания договора, но фактически в течение более двух лет оплата не производилась (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 29 октября 2010 г. по делу N А45-4015/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2010 г.

Т.М.Ю. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Л.Г.А. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТОП-КНИГА", заключенного между истцом и ответчиком 26.12.2007.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.05.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Т.М.Ю. просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы указано на ошибочность выводов судов о недоказанности нарушения ответчиком существенных условий договора. Судом первой инстанции ошибочно предопределен для истца способ защиты нарушенных прав истца, как право на обращение в суд с требованием оплаты доли и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судами обеих инстанций в нарушение статей 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дана оценка существенности нарушения договорного обязательства ответчиком.

21.10.2010 судом объявлен перерыв в судебном заседании до 26.10.2010 14 часов 30 минут.

26.10.2010 в 14-30 судебное заседание было продолжено.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает его подлежащим отмене, исходя из следующего.

В соответствии статьями 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Как следует из материалов дела, 26.12.2007 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает и обязуется надлежащим образом оплатить долю в уставном капитале ООО "ТОП-КНИГА".

Согласно пункту 2 договора обязательство по оплате доли должно быть исполнено Покупателем в течение 3-х дней с момента подписания договора, то есть не позднее 29.12.2007.

В установленный договором срок обязательство исполнено не было.

06.11.2009 истцом в адрес ответчика было направлено письмо с предложением о прекращении договора купли-продажи и уведомление об утрате интереса к сделке в связи с просрочкой исполнения. Данное письмо оставлено ответчиком без ответа.

21.01.2010 истец телеграммой повторно известил ответчика о расторжении договора купли-продажи от 26.12.2007. Телеграмма также осталась без ответа.

Поскольку ответчик в добровольном порядке не расторг договор купли-продажи от 26.12.2007, истец обратился с иском в арбитражный суд.

Суд кассационной инстанции находит несостоятельной ссылку суда первой инстанции на то, что истец вправе требовать оплаты доли и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным в данном случае признается нарушение договора одной стороной по неоплате, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что оно в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций исходили из того, что ответчиком представлены надлежащие доказательства исполнения обязательства по договору купли-продажи от 26.12.2007.

Между тем, судами не принято во внимание следующее.

Из материалов дела следует и не оспаривается ответчиком, что обязанность по полной оплате стоимости доли в установленный договором срок (в течение трех дней с момента подписания) не была исполнена.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказыванию подлежат не только требования, но и возражения, приводимые сторонами в обоснование своих позиций.

В материалы дела представлено платежное поручение от 22.01.2010 N 69372042, из которого следует, что ответчиком произведена оплата доли в уставном капитале в размере 3 328 руб. и 603 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд кассационной инстанции находит состоятельными доводы заявителя кассационной жалобы относительно исполнения ответчиком своих обязательств по договору купли-продажи.

Денежные средства по вышеназванному платежному поручению от 22.01.2010 N 69372042 были перечислены ответчиком после обращения истца 11.11.2009 в суд за судебной защитой с иском по дела N А45-27055/2009.

Согласно пункту 2 договора купли-продажи обязательство по оплате доли должно быть исполнено Покупателем в течение 3-х дней с момента подписания договора, то есть не позднее 29.12.2007.

Между тем, в установленный договором срок обязательство ответчиком исполнено не было.

Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Суды обеих инстанций исходили из того, что поскольку в силу части 3 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена, а соответствующие изменения в учредительные документы ООО "ТОП-КНИГА" и ЕГРЮЛ о размере доли покупателя внесены, следовательно, обязательство по оплате доли ответчиком было исполнено в срок не позднее 29.12.2007, однако платежный документ не сохранился.

Вместе с тем, при отсутствии доказательств оплаты доли, вывод суда об исполнении ответчиком обязательств по оплате доли в уставном капитале ООО "ТОП-КНИГА", противоречит материалам дела.

При отсутствии платежного документа об оплате доли покупателем, факт регистрации соответствующих изменений о размере его доли в учредительных документах и ЕГРЮЛ может свидетельствовать лишь о допущенных нарушениях при регистрации данных изменений.

Вывод суда первой инстанции о том, что неоплата ответчиком стоимости доли не может являться для истца существенным нарушением с учетом его материального положения, поскольку в течение следующего месяца после заключения договора он получил дивиденды в сумме 27 204 732 руб., является неправомерным.

Частью 2 статьи 450 ГК РФ в качестве основания для расторжения договора по требованию одной из сторон установлено существенное нарушение другой стороной условий договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Таким образом, в рамках данного дела истец должен доказать существенное нарушение ответчиком именно условий договора.

При этом материальное положение истца и получение им денежных средств из иных источников, а также размер этих средств, и его соотношение с суммой неисполненного ответчиком обязательства по рассматриваемому договору, не имеют отношения к предмету настоящего спора.

Поскольку по рассматриваемому договору истец рассчитывал получить оплату за проданную долю в сумме 3 328 руб., а ответчик данную оплату не произвел, следовательно, тот факт, что истец лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, является доказанным.

Подлежит отклонению поддержанный судами первой и апелляционной инстанций довод ответчика о том, что поскольку он произвел оплату доли хотя и после обращения истца с первоначальным иском, который оставлен судом без рассмотрения, но на момент заявления данного иска доля им была оплачена, то нарушения условий договора не существует.

Суд кассационной инстанции считает данный довод несостоятельным, поскольку по условиям договора истец рассчитывал получить оплату доли в течение трех дней с момента подписания договора, но фактически в течение более двух лет оплата не производилась. Это свидетельствует о существенном нарушении договора ответчиком в контексте пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, судом необоснованно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Обжалуемый судебный акт принят с неправильным применением норм материального права, в связи с чем, в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

Поскольку материалы дела арбитражным судом исследованы полно, кассационная инстанция находит возможным без направления дела на новое рассмотрение принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных Т.М.Ю. требований.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы расходы по государственной пошлине за рассмотрение иска и кассационной жалобы относятся на Л.Г.А. Исполнительный лист в силу части 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдается судом первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 110, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.05.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2010 по делу N А45-4015/2010 отменить. Принять новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить. Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТОП-КНИГА", заключенный между 26.12.2007 между Т.М.Ю. и Л.Г.А.

Взыскать с Л.Г.А. в пользу Т.М.Ю. 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе. Исполнительный лист выдать суду первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.