Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 ноября 2010 г. по делу N А03-9854/2009 В признании недействительным решения совета директоров общества отказано, поскольку сделка по отчуждению имущества общества не являлась крупной и не нуждалась в одобрении общим собранием общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 8 ноября 2010 г. по делу N А03-9854/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2010 г.

Открытое акционерное общество "Хабарская МПМК" (далее - ОАО "Хабарская МПМК") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к закрытому акционерному обществу "Алтайагропромстрой" (далее - ЗАО "Алтайагропромстрой") о признании недействительными решений Совета директоров ЗАО "Алтайагропромстрой", оформленных протоколом N 08/02 от 18.02.2008.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 31.03.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010, исковые требования удовлетворены, решение Совета директоров ЗАО "Алтайагропромстрой" от 18.02.2008 признано недействительным.

Ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 31.03.2010 и постановление от 28.06.2010, направить дело на новое рассмотрение либо принять судебный акт об отказе в иске.

В обоснование заявленных требований ЗАО "Алтайагропромстрой" кассационной жалобы ссылается на то, что спорные сделки, совершенные 18.02.20008, не являются единой крупной сделкой. По мнению заявителя, суд ошибочно сопоставил стоимость проданного имущества с частью актива общества, а именно внеоборотными активами, составляющими сумму 1 318 000 руб. Ответчик указывает, что стоимость проданного имущества не превышала 25 процентов стоимости активов общества в целом, спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Также заявитель считает, что суды необоснованно определили статус истца как акционера на основании справки об операциях с ценными бумагами ОАО "Хабарская МПМК". Более подробно доводы ответчика изложены в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить без изменения решение и постановление, считает судебные акты законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по кассационной жалобе, не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание. Поэтому жалоба, согласно пункту 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрена в отсутствие их представителей.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отмене решения и постановления апелляционной инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, в соответствии с реестром владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Алтайагропромстрой" по состоянию на 23.05.2008, а также выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на 13.08.2008 ОАО "Хабарская МПМК" владела 10 обыкновенными именными акциями.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.11.2008 по делу N А03-7237/2008-37 на ОАО "Хабарская МПМК" переведены права и обязанности покупателя 333 штук обыкновенных именных акций ЗАО Алтайагропромстрой" по договору купли-продажи акций от 19.03.2008, заключенному между ЗАО "Алтайагрострой" и ООО "Инвест-Транзит".

Согласно справке об операциях с ценными бумагами ОАО "Хабарская МПМК" является акционером ЗАО "Алтайагропромстрой" с 31.10.2006.

18.02.2008 г. состоялось заседание Совета директоров ЗАО "Алтайагропромстрой" в составе: Столбова С.Н., Малофеева М.В., Ананьина А.Б., на котором приняты решения о продаже одноэтажного здания лыжной базы, расположенной по адресу: г. Барнаул, ул. Кутузова, д. 8а, стр. А, по цене 322 000 руб., а также двухэтажного здания гостиницы, расположенного по адресу: г. Барнаул, ул. Кутузова, д. 8а по цене 840 000 руб., а также о предоставлении генеральному директору общества Ивановой О.Б. права подписания договоров купли-продажи одноэтажного здания лыжной базы и двухэтажного здания гостиницы, расположенных по адресу: г. Барнаул, ул. Кутузова, 8а на условиях и по цене указанных выше.

В тот же день 18.02.2008 ЗАО "Алтайагропромстрой" и Доценко М.Б. заключили договоры купли-продажи вышеуказанных объектов недвижимости в интересах Крестьянниковой Т.И.

В совокупности стоимость имущества по двум сделкам составила 1 162 000 руб.

Посчитав решение Совета директоров ЗАО "Алтайагропромстрой", оформленное протоколом от 18.02.2008 N 08/02, недействительным, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд, ссылаясь на отсутствие документов, подтверждающих полномочия членов данного Совета директоров, одобрение совершения крупной сделки, составляющей более 50% балансовой стоимости активов общества, по отчуждению основных средств по заниженной цене.

Удовлетворяя исковые требования и признавая решение Совета директоров ЗАО "Алтайагропромстрой" от 18.02.2008 недействительным, суды пришли к выводу, что стоимость отчужденного по сделкам имущества в совокупности составила более 50% балансовой стоимости активов общества, в связи с чем, одобрение сделок относилось к компетенции общего собрания ЗАО "Алтайагропромстрой". Совет директоров ЗАО "Алтайагропромстрой", принявший решение о продаже имущества 18.02.2008, превысил свои полномочия, выйдя за пределы компетенции установленной Уставом и федеральным законом.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов неправомерными.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

При этом, в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Таким образом, суды неправомерно сопоставили стоимость имущества только со стоимостью внеоборотных активов общества, исключив из расчета стоимость оборотных активов.

Из бухгалтерского баланса ЗАО "Алтайагропромстрой" за 12 месяцев 2007 года, которым руководствовались суды при вынесении обжалуемых судебных актов, следует, что на конец отчетного периода общество располагало активами на 18 752 000 рублей. Балансовая стоимость проданного имущества составляла 1 162 000 рублей, то есть примерно 6,2 процента от стоимости всех активов общества.

Таким образом, указанная сделка не являлась крупной и не нуждалась в одобрении в порядке, установленном статьей 79 Закона об акционерных обществах, следовательно, суды необосновано признали оспариваемые решения совета директоров недействительными.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает решение Арбитражного суда Алтайского края от 31.03.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 по данному делу неправомерными, основанным не неверном толковании статей 78, 79 Закона об акционерных обществах, в связи с чем судебные акты подлежат отмене.

В удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 31.03.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 по делу N А03-9854/2009 отменить.

Принять новое решение. В удовлетворении иска отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.