Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 ноября 2010 г. по делу N А46-20774/2009 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительными соглашений об отступном и применении последствий недействительности сделок, суд исходил из пропуска истцом срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 9 ноября 2010 г. по делу N А46-20774/2009
(извлечение)

Ф.Т.С. обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к закрытому акционерному обществу "Фирма "РЕЗЕРВ" (далее - ООО "Фирма "РЕЗЕРВ", Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Спектр" о признании недействительными заключенных между ответчиками соглашений об отступном N 1 и N 2 от 22.04.2008 и применении последствий недействительности названных сделок.

Исковые требования со ссылкой на статью 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются крупными для ООО "Фирма "РЕЗЕРВ" и не были одобрены в установленном законом порядке общим собранием акционеров.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Омской области.

Решением Арбитражного суда Омской области от 28.01.2010 (судья М.С.А.) в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности. Кроме того, суд первой инстанции указал балансовую стоимость активов Общества на конец отчетного периода, балансовую стоимость отчужденного по оспариваемым сделкам имущества и стоимость имущества, определенную по данным бухгалтерской отчетности.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2010 решение суда первой инстанции было изменено, из мотивировочной части решения суда от 28.01.2010 были исключены выводы о том, что балансовая стоимость активов Общества на конец отчетного периода составила 48 616 тыс. руб., балансовая стоимость отчужденного по оспариваемым сделкам имущества - 2 514 883 руб. 79 коп., а стоимость имущества, определенная по данным бухгалтерской отчетности - 5,17 процента балансовой стоимости активов общества. В остальной части решение суда от 28.01.2010 было оставлено без изменения.

Не согласившись с исключением выводов суда первой инстанции из текста решения суда от 28.01.2010, ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит признать незаконным постановление арбитражного апелляционного суда в части исключения выводов из мотивировочной части решения суда от 28.01.2010, оставив в остальной части постановление суда без изменений. В обоснование своих требований заявитель жалобы ссылается на то, что арбитражный апелляционный суд безосновательно исключил названные выводы из мотивировочной части решения суда, без ссылки на положения статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Представитель заявителя в судебном заседании кассационную жалобу поддержал, представитель истца доводы жалобы оспорил.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы по правилам статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает основания для его изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участник ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" Ф.Т.С. обратилась в рамках настоящего дела с иском о признании недействительными заключенных между ответчиками соглашений об отступном N 1 и N 2 от 22.04.2008 как крупных сделок, не одобренных в установленном статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" порядке, и применении последствий недействительности названных сделок.

Рассматривая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске срока исковой давности и, руководствуясь пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении иска. При этом судом первой инстанции был сделан вывод о том, что балансовая стоимость активов Общества на конец отчетного периода составила 48 616 тыс. руб., балансовая стоимость отчужденного по оспариваемым сделкам имущества составила 2 514 883 руб. 79 коп., а стоимость имущества, определенная по данным бухгалтерской отчетности составила 5,17 процента балансовой стоимости активов Общества. Данные выводы суд первой инстанции сделал, руководствуясь бухгалтерским балансом ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" на 31.03.2008, представленным ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" в материалы дела.

В удовлетворении заявленных истцом ходатайств о фальсификации названного бухгалтерского баланса, о назначении бухгалтерской экспертизы судом первой инстанции было отказано.

Рассматривая спор, арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности. При этом арбитражный апелляционный суд изменил мотивировочную часть решения суда от 28.01.2010, исключив вышеназванные выводы.

При этом арбитражный апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении бухгалтерской экспертизы по определению стоимости возведения незавершенного строительством здания и определению его балансовой стоимости, а также об истребовании у ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" полной расшифровки основных средств на 31.03.2008, сославшись на то, что указанные ходатайства истца направлены на установление обстоятельств, которые по причине пропуска истцом срока исковой давности не подлежат исследованию в настоящем деле.

Суд кассационной инстанции соглашается с названными выводами арбитражного апелляционного суда.

Как разъяснили Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 26 постановления от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Из содержания решения суда первой инстанции от 28.01.2010 следует, что до его вынесения ответчики заявили о применении исковой давности.

Поскольку судом было установлено, что исковые требования предъявлены за пределами срока исковой давности, заявленные требования не подлежали удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения суд должен, в числе прочего, определить обстоятельства, имеющие значение для дела.

В случае отказа в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности нарушение прав, невозможна, вследствие чего исследование иных обстоятельств спора не может повлиять на характер вынесенных судебных решений и такого исследования не требуется, так как эти обстоятельства не имеют значения для правильного разрешения спора.

Поскольку между сторонами имелся спор по поводу достоверности бухгалтерского баланса на 31.03.2008, а также, учитывая, что ходатайства истца о назначении бухгалтерской экспертизы названного баланса не были удовлетворены ни судом первой инстанции, ни арбитражным апелляционным судом (то есть доводам истца о достоверности бухгалтерского баланса оценки не давалось), арбитражный апелляционный суд обоснованно исключил из мотивировочной части решения суда первой инстанции спорные суждения, не влияющие на разрешение спора по существу.

Доводы жалобы направлены на переоценку сделанных арбитражным апелляционным судом выводов, что по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит. Обстоятельств, являющихся безусловным основанием для изменения обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, постановление арбитражного апелляционного суда от 08.06.2010 изменению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2010 по делу N А46-20774/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.