Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 ноября 2010 г. по делу N А75-13070/2009 Признавая недействительными договоры купли-продажи векселей и залога векселей, суд исходил из того, что оспариваемые сделки заключены генеральным директором общества с превышением полномочий, о чем ответчику было известно (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 17 ноября 2010 г. по делу N А75-13070/2009
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Югра-Нафта" (далее - ООО "Югра-Нафта") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к акционерному банку "Содействие общественным инициативам" (открытое акционерное общество) (далее - ОАО "Собинбанк") о признании недействительными договора купли-продажи векселей N 141-ВД от 23.04.2009 и договора залога векселей N ДЗ-Ю-86/16 от 23.04.2009, а также о применении последствий недействительности сделок, в виде обязания ответчика возвратить истцу уплаченные платежным поручением N 154 от 23.04.2009 по договору купли-продажи векселей денежные средства в размере 10 000 000 руб., взыскать с ОАО "Собинбанк" 639 027,78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что сделки купли-продажи векселя и залога векселя заключены руководителем истца с превышением полномочий. Об ограничениях на совершение сделок ответчику было известно. Кроме того, оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью и в нарушение Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заключены без согласия всех участников общества "Югра-Нафта".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Юграпромсервис" (далее - ООО "Юграпромсервис").

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.03.2010 (судья Э.Л.К.) иск удовлетворен частично, суд признал недействительными договор N 141-ВД от 23.04.2009 купли-продажи векселей и договор N ДЗ-Ю-86/16 от 23.04.2009 о залоге простого векселя. Применил последствия недействительности сделки в виде возврата ответчиком уплаченных платежным поручением N 154 от 23.04.2009 по договору купли-продажи N 141-ВД от 23.04.2009 денежных средств в сумме 10 000 000 руб., в удовлетворении иска в части взыскания процентов отказал.

Суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки заключены руководителем истца с превышением полномочий. Ответчик при заключении спорных договоров знал об ограничениях полномочий генерального директора ООО "Югра-Нафта". Кроме того, договор купли-продажи векселей и договор о залоге простого векселя являются сделками с заинтересованностью. Материалы дела не содержат доказательств, однозначно свидетельствующих об одобрении в надлежащем порядке обществом "Югра-Нафта" сделок. Частично удовлетворяя требования истца в части применения последствий недействительности сделки, суд исходил из того, что банк располагает спорным векселем, в связи с чем в качестве последствий недействительности подлежит лишь возврат денежных средств.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2010 решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.03.2010 изменено, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о недействительности договора N 141-ВД от 23.04.2009 купли-продажи векселей и договора N ДЗ-Ю-86/16 от 23.04.2009 о залоге простого векселя. В удовлетворении иска в части применения последствий недействительности сделок отказал.

Отменяя решение в части применения последствий недействительности сделок в виде возврата суммы платежа, суд пришел к выводу об отсутствии у истца векселя. Следовательно, по мнению суда, оснований для удовлетворения заявленного требования об односторонней реституции не имелось. При этом суд отметил, что требование о применении последствий недействительности договора залога истцом не заявлялось.

ООО "Югра-Нафта", не согласившись с постановлением в части отказа в удовлетворении иска о применении последствий недействительности сделок, обратилось с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы ссылается на то, что судом установлен факт нахождения векселя у ответчика. Следовательно, имущество, полученное по недействительной сделке, ответчику возвращено. По мнению заявителя, неприменение последствий недействительности сделок в виде возврата истцу уплаченных по признанному недействительным договору денежных средств противоречит сути реституции - восстановление положения, существовавшего до заключения признанных недействительными сделок. Ответчик имеет вексель и денежные средства за него уплаченные.

Заявитель жалобы считает ошибочной ссылку апелляционного суда на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 626/09 от 02.06.2009 по делу N А40-4722/07-45-24.

Просит постановление в части отказа в применении последствий недействительности сделок отменить, оставить в силе решение суда.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Собинбанк" ссылается на то, что истцом требование о применении последствий недействительности договора залога не заявлялось. Следовательно, решение суда первой инстанции в обжалуемой части незаконно, постановление отмене не подлежит.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что решение и постановление подлежат изменению.

Как следует из материалов дела, 23.04.2009 между ОАО "Собинбанк" (продавец) и ООО "Югра-Нафта" (покупатель) заключен договор N 141-ВД купли-продажи векселей ОАО "Собинбанк", по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить простой вексель ОАО "Собинбанк" вексельной суммой 10 130 000 руб., сроком платежа "по предъявлении, но не ранее 22.06.2009". Сумма сделки по договору составила 10 000 000 руб.

Во исполнение условий договора ответчик передал истцу по акту приема-передачи от 23.04.2009 простой вексель серии СБ N 118283, составленный 23.04.2009, вексельной суммой 10 130 000 руб., сроком платежа "по предъявлении, но не ранее 22.06.2009".

Платежным поручением N 154 от 23.04.2009 ООО "Югра-Нафта" произвело оплату за вексель в сумме 10 000 000 руб. Ханты-Мансийскому филиалу ОАО "Собинбанк".

23.04.2009 по договору о залоге простого векселя N ДЗ-Ю-86/16 ООО "Югра-Нафта" (залогодатель) передал в залог ОАО "Собинбанк" (залогодержатель) приобретенный простой вексель серии СБ N 118283 в обеспечение исполнения обязательств ООО "Юграпромсервис" (заемщик) перед залогодержателем по кредитному договору N 01481ЮЛ-Р/16/09 от 23.04.2009, заключенному между заемщиком и залогодержателем.

Установив, что договор N 141-ВД от 23.04.2009 купли-продажи векселей и договор N ДЗ-Ю-86/16 от 23.04.2009 о залоге простого векселя заключены генеральным директором ООО "Югра-Нафта" с превышением полномочий, а ответчик знал об ограничениях полномочий руководителя истца, а также то, что оспариваемые договоры являются для общества "Югра-Нафта" сделками с заинтересованностью и заключены в нарушение требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды обеих инстанций, руководствуясь статьями 174, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признали сделки недействительными. Данные выводы суда заявителем не оспариваются.

Исходя из пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Кассационная инстанция считает неправомерным отказ апелляционной инстанции в применении последствий недействительности сделок.

Исходя из заявленных требований (исковое заявление и ходатайство об уточнении исковых требований), истец просил применить последствия недействительности обеих сделок. Поскольку вексель находится у банка, по этой причине истцом заявлено лишь требование о возврате денежных средств.

В этой ситуации апелляционной инстанцией нарушены статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны не приведены в положение, существовавшее до заключения спорных сделок.

Ссылку суда на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 626/09 от 02.06.2009 нельзя признать обоснованной, поскольку ситуация по настоящему спору отлична от той, которая изложена в указанном постановлении.

Вместе с этим кассационная инстанция считает несоответствующим обстоятельствам дела вывод суда первой инстанции о необходимости применения последствий недействительности сделок в виде возврата банком обществу 10 000 000 руб.

Как видно из материалов дела, платежным поручением N 409 от 01.10.2009 ОАО "Собинбанк" перечислило ООО "Югра-Нафта" сумму 1 546 164,4 руб., указав в назначении платежа - уплата денежных средств по векселю СБ 118283 в связи с зачетом требований по договору залога ДЗ-Ю-86/16 от 23.04.2009. Поскольку данная сумма перечислена обществу по договору залога, возврат истцу денежных средств следовало производить за вычетом данной суммы.

С учетом изложенного решение и постановление в части применения последствий недействительности сделок подлежат изменению.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.03.2010 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2010 по делу N А75-13070/2009 в части применения последствий недействительности договора купли-продажи векселей N 141-ВД от 23.04.2009 и договора залога векселей N ДЗ-Ю-86/16 от 23.04.2009 изменить: применить последствия недействительности сделок в виде возврата акционерным банком "Содействие общественным инициативам" (открытое акционерное общество) обществу с ограниченной ответственностью "Югра-Нафта" 8 583 835,6 руб. В остальной части этих требований отказать.

В части требований о признании недействительными договора купли-продажи векселей N 141-ВД от 23.04.2009 и договора залога векселей N ДЗ-Ю-86/16 от 23.04.2009 решение и постановление оставить без изменения.

Взыскать с акционерного банка "Содействие общественным инициативам" (открытое акционерное общество) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Югра-Нафта" 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.