Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 ноября 2010 г. по делу N А45-2903/2010 Удовлетворяя частично требование о взыскании задолженности по договору об оказании услуг, связанных с отчуждением бизнеса, суд исходил из ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 23 ноября 2010 г. по делу N А45-2903/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2010 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Гурус Капитал" (далее - истец, ООО "Гурус Капитал") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Энергетика, Микроэлектроника, Автоматика" (далее - ООО "ЭМА") о взыскании задолженности по договору на оказание услуг, связанных с отчуждением бизнеса от 15.05.2008 N 18-05-09 в сумме 2 176 000 руб., штрафа за нарушение условий договора в сумме 4 352 000 руб.

Определением от 31.03.2010 Арбитражного суда Новосибирской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - К. М.Н., К. С.Ю., С. А.В., М. В.И., закрытое акционерное общество "Сибирская электротехника", общество с ограниченной ответственностью "РК- КЭМОНТ".

Решением от 26.05.2010 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 01.09.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 1 088 000 руб. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "ЭМА" просит отменить судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, полагая, что размер вознаграждения должен рассчитываться в процентах от цены сделки по продаже доли объекта и отвечать принципам разумности и справедливости, размер вознаграждения в сумме 1 088 000 руб. несоразмерен цене сделки по продаже долей объекта, составляющей 64 000 руб.; истцом не доказано, что сделка по продаже доли объекта произошла вследствие разработки и проведения истцом коммуникационной компании; выводы суда о взыскании вознаграждения в сумме 1 088 000 руб. являются необоснованными, а условия договора неверно истолкованными.

В отзыве на кассационную жалобу истец считает судебные акты законными и обоснованными, принятыми при правильном применении норм материального и процессуального права.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Между ООО "Гурус Капитал" и ООО "ЭМА" заключен договор N 18-05-08 от 15.05.2008 на оказание услуг, связанных с отчуждением бизнеса, согласно которому ООО "ЭМА" поручает ООО "Гурус Капитал" за вознаграждение оказать услуги по определению стоимости объекта, подготовке инвестиционного меморандума и поиску покупателя, который купит у каждого из владельцев объекта принадлежащие им доли объекта или часть принадлежащих им долей.

В силу пункта 1.2. договора объект идентифицирован сторонами как инжиниринговая компания - ООО "ЭМА". Размер продаваемой доли объекта может быть произвольным и определяется решением заказчика (ООО "ЭМА").

Истец после подписания договора о присоединении ООО "ЭМА" к группе компаний Сибирская электротехника, полагая, что принятые им обязательства по договору об оказании услуг, связанных с отчуждением бизнеса, выполнены, а заказчик не произвел оплату услуг, обратился с иском в арбитражный суд о взыскании вознаграждения и штрафа.

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из условий договора, удовлетворили требования истца частично пришли к выводу о доказанности истцом выполнения взятых на себя обязательств по договору N 18-05-08 от 15.05.2008 об оказании услуг с отчуждением бизнеса.

Как следует из раздела 1 договора сторонами определен объект продажи, услуги, конечный результат которых - продажа объекта.

Порядок расчета определен в разделе 5 договора, согласно которому начальная цена условной акции указывается в протоколе согласований (пункт 5.3).

Удовлетворяя частично требования истца, суды исходили из минимально предусмотренного сторонами размера вознаграждения, составляющего 6,4 процента от начальной цены условной акции, но не менее 50 процентов от вознаграждения, указанного в пункте 5.3 договора (пункт 5.4).

Следует заметить, что согласно условиям договора конечная его цель не поставлена в зависимость от этапов работ, в том числе при расчетах.

Кроме того, представленные истцом протокол согласования, акты сдачи-приемки работ и другие доказательства опровергают доводы ответчика о неисполнении условий договора истцом.

Таким образом, арбитражные суды правомерно указали о том, что указанные доказательства подтверждают факт оказания услуг надлежащего качества.

Суд кассационной инстанции считает, что суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав положения статей 309, 310, главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, полно и всесторонне исследовали все юридически значимые для дела обстоятельства и доказательства, оценив доводы истца и ответчика, приняли законные и обоснованные судебные акты.

Довод ООО "ЭМА" о несоразмерности размера вознаграждения цене сделки не принимается судом кассационной инстанции, поскольку суды исходили из условий договора, которые не ставили вознаграждение истца в зависимость от цены сделки.

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 26.05.2010 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 01.09.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-2903/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.