Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 ноября 2010 г. по делу N А67-10330/2009 В признании недействительной сделки по перечислению денежных средств отказано, поскольку оспариваемое перечисление денежных средств не является самостоятельной сделкой, а представляет собой лишь исполнение обществом за должника денежного обязательства последнего по оплате арендных платежей (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 26 ноября 2010 г. по делу N А67-10330/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2010 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Южное направление" (далее - ООО "Южное направление", Общество) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к администрации Томского района (далее - Администрация) о признании недействительной сделки по перечислению Обществом 458 1541, 46 руб. по платежному поручению от 10.03.2009 N 42 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Администрации возвратить 458 1541, 46 руб.

Исковые требования со ссылкой на статьи 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 45, 46 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) мотивированы тем, что спорный платеж осуществлен Обществом во исполнение обязательств за А. Г. Х. по договору аренды земельного участка от 14.11.2007 N 278. Перечисление денежных средств является ничтожной сделкой, поскольку А. Г. Х., давший поручение на перечисление денежных средств, уже не являлся генеральным директором "Южное направление", в совершении сделки имеется заинтересованность А. Г. Х.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены А.Г. Х. и общество с ограниченной ответственностью "Рея" (далее - ООО "Рея").

Возражая по иску, ответчик и А. Г. Х. ссылались на преюдициальное значение для настоящего дела выводов судебных актов по делу N А 67-2509/09 о том, что произведенный платеж является действием по исполнению договора аренды, совершенным третьим лицом за должника.

Решением Арбитражного суда Томской области от 28.06.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2010, исковые требования удовлетворены. Суды признали недействительной (ничтожной) сделку по перечислению ООО "Южное направление" денежных средств по платежному поручению от 10.03.2009 N 42 на сумму 458 1541, 46 руб. В качестве применения последствий недействительности Администрация обязана возвратить ООО "Южное направление" 458 1541, 46 руб.

Судебные акты мотивированы тем, что на момент перечисления денежных средств А.Г. Х. не обладал полномочиями директора ООО "Южное направление".

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, А.Г. Х. обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление судов отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в иске.

В обоснование своих требований заявитель жалобы приводит следующие доводы: в судебных актах по делу N А67-8651/09 сделан вывод о невозможности оспаривания действий по перечислению денежных средств без оспаривания основания такого перечисления; оспариваемые судебные акты нарушают единообразие судебной практики.

Заявитель жалобы полагает, что судами неправильно применены статьи 160, 313, 183, 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, Временное положение о порядке приема к исполнению поручений владельцев счетов, подписанных аналогами собственноручной подписи, при проведении безналичных расчетов кредитными организациями, утвержденное Центральными Банком Российской Федерации от 10.02.1998 г. N 17-П, пункт 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ, пункт 3.1 Положения о безналичных расчетах в Российской Федерации.

По мнению заявителя жалобы, А.Г. Х. на момент платежа не утратил право первой подписи платежных документов Общества. С целью рассмотрения вопроса о действительности платежа к участию в деле не был привлечен обслуживающий банк.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что они подлежат отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по платежному поручению от 10.03.2009 N 42 ООО "Южное направление" перечислило в пользу Администрации 458 1541, 46 руб., указав в качестве назначения платежа "оплата за Х. А.Г. за аренду земли по договору аренды земельного участка N 278 от 14.11.2007".

Оспаривая данное действие, истец полагал, что перечисление денежных средств является ничтожной сделкой, поскольку на момент его осуществления А.Г. Х. не обладал полномочиями единоличного исполнительного органа ООО "Южное направление".

Рассматривая спор, суд первой инстанции установил, что 16.02.2009 директор ООО "Южное направление" А.Г. Х. дал распоряжение ООО "Рея" (осуществлявшему действия по оказанию услуг по бухгалтерскому обслуживанию Общества на основании договора от 01.02.2009 N 3Р-ЮН) произвести платежи от имени ООО "Южное направление" по мере появления денежных средств на счетах Общества по письму А.Г. Х. от 16.02.2009. В указанном письме А.Г. Х. обращается к директору "Южное направление" А.Г. Х. о погашении задолженности Общества перед А.Г. Х. путем перечисления Администрации 458 141, 46 руб. с указанием в качестве основания платежа: "оплата за Х. А.Г. за аренду земли по договору аренды земельного участка N 278 от 14.11.2007", "оплата пени за Х. А.Г. за аренду земли по договору аренды земельного участка N 278 от 14.11.2007".

Поручение о перечислении денежных средств было исполнено, при этом платежное поручение от 10.03.2009 N 42 на перечисление Администрации денежных средств в сумме 458 141, 46 руб. было подписано электронно-цифровой подписью, владельцем которой являлся А.Г. Х.

На момент совершения оспариваемых юридически значимых действий по перечислению денежных средств, полномочия А.Г. Х. как директора Общества были прекращены на основании принятого общим собранием участников ООО "Южное направление" решения от 20.02.2009 о прекращении полномочий директора А.Г. Х. и избрании в качестве директора И.А. Д.

Давая правовую оценку исковым требованиям, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действия по перечислению денежных средств являются самостоятельной гражданско-правовой сделкой. Поскольку формирование воли и волеизъявления по оспариваемой сделке имеет порок, так как полномочия директора А.Г. Х. были прекращены на момент совершения платежа, то имеются основания в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной как не соответствующей положениям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 40 Закона N 14-ФЗ. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение в силе.

Суд кассационной инстанции считает, что судебные акты по настоящему делу приняты при неправильном применении норм материального права.

Из обстоятельств дела следует, что между А.Г. Х. и Администрацией подписан договор аренды земельного участка от 14.11.2007 N 278.

Между Обществом и открытым акционерным обществом "Томский акционерный инвестиционно-коммерческий банк" заключен договор на обслуживание клиента по системе "Интернет-Банк" от 26.09.2007 N 511, предусматривающий порядок формирования электронных платежных документов, порядок их подписания с использованием электронной цифровой подписи и порядок исполнения банком. Судом первой инстанции установлено, что с 10.03.2009 по 11.03.2009 ООО "Южное направление" входило в банковскую систему посредством использования ключа с индивидуальным идентификатором, зарегистрированным за А.Г. Х..

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из смысла упомянутой нормы права, в рассматриваемой ситуации сделками являются договор аренды земельного участка от 14.11.2007 N 278, заключенный между А.Г. Х. и Администрацией, а также договор на обслуживание клиента по системе "Интернет-Банк" от 26.09.2007 N 511, заключенный между ООО "Южное направление" и обслуживающим банком. Предметом настоящего разбирательства не являлось оспаривание вышеназванных договоров как самостоятельных сделок.

Пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу.

Оспариваемое перечисление денежных средств не является самостоятельной сделкой, а представляет собой лишь исполнение Обществом за А.Г. Х. (должника) денежного обязательства последнего по оплате арендных платежей. В материалах дела не имеется доказательств того, что после вынесения общим собранием участников ООО "Южное направление" решения о прекращении полномочий директора А.Г. Х. (в период с 20.02.2009 по 10.03.2009) истец аннулировал право первой подписи А.Г. Х. на платежных документах Общества и представлял обслуживающему банку предусмотренные законодательством документы об этом.

Таким образом, у судов не имелось оснований для признания действий по перечислению денежных средств недействительной сделкой.

Поскольку суды установили фактические обстоятельства, имеющие значение для данного спора, но неправильно применили нормы права, суд кассационной инстанции считает возможным отменить обжалуемые судебные акты на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного иска.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 28.06.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2010 по делу N А67-10330/2009 отменить.

Принять новое решение. В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Южное направление" в пользу Х. А.Г. в возмещение расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе 2 000 руб. Арбитражному суду Томской области произвести поворот исполнения отмененных судебных актов и выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.