Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 ноября 2010 г. по делу N А70-2741/2010 Отказывая в признании недействительными взаимосвязанных сделок по реализации права требования, суд исходил из того, что передача векселей направлена на исполнение обязанности общества по договору займа и не является самостоятельной сделкой, поэтому нормы гражданского законодательства о недействительности сделок при рассмотрении данного спора не подлежат применению (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 26 ноября 2010 г. по делу N А70-2741/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2010 г.

М.Н.А. (далее - М. Н.А.) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Термопласт" (далее - ООО "ТД Термопласт"), обществу с ограниченной ответственностью "Ореол" (далее - ООО "Ореол") с иском о признании недействительными взаимосвязанных сделок по реализации права требования ООО "ТД Термопласт" к ООО "Ореол" по договору уступки права требования N 2/У от 28.05.2009 путем принятия в качестве оплаты ООО "ТД Термопласт" от ООО "Ореол": по акту приема-передачи от 01.06.2009 простого векселя ООО "Ореол" ОР 009 от 30.06.2009 на сумму 33 176 557 руб., по акту приема-передачи от 02.06.2009 простого векселя ООО "Ореол" ОР 010 от 01.06.2009 на сумму 51 130 609 руб., по акту приема-передачи от 30.06.2009 простого векселя ООО "Ореол" ОР 011 от 30.06.2009 на сумму 791 780 руб., по акту приема-передачи от 30.06.3009 простого векселя ООО "Ореол" ОР 012 от 30.06.2009 на сумму 8 571 511 руб.; и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "ТД Термопласт" вернуть ООО "Ореол" простые векселя ООО "Ореол" и восстановить задолженность ООО "Ореол" перед ООО "ТД Термопласт" в сумму 93 670 457 руб.

Решением от 24.05.2010 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 06.09.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

В кассационной жалобе М. Н.А., истец, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новое решение об удовлетворении иска. В обоснование жалобы указывает на то, что вывод арбитражного суда о том, что передача векселей не является сделкой и вывод апелляционного суда о том, что передача векселей подлежит оспариванию только в рамках дела о банкротстве, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают нормы материального права, суды не учли, что договорами займа денежных средств и уступки права требования не предусмотрена возможность расчета векселями, передачей векселей увеличен срок возврата денежных средств (до 2014 года), что нарушает права истца, причиняет убыток обществу.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель ООО "Ореол" указал на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Учитывая надлежащее извещение ООО "ТД Термопласт" о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривается в его отсутствие.

Выслушав представителей М. Н.А. и ООО "Ореол", рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судом установлено, что 24.10.2008 между С.К.И. (займодавец) и ООО "Ореол" (заемщик) подписан договор займа денежных средств с процентами N 2, в соответствии с которым займодавец передал заемщику в собственность денежные средства в сумме 94 541 000 руб., а заемщик принял на себя обязательства вернуть указанную сумму в срок до 29.03.2009.

28.05.2009 С.К.И. (цедент) и ООО "ТД Термопласт" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования N 2/У, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО "Ореол" (должник) денежных средств в размере 127 717 557 руб., возникшее на основании договора займа денежных средств с процентами N 2 от 24.10.2008.

Между ООО "Ореол" и ООО "ТД "Термопласт" 28.05.2009 подписано соглашение, в котором стороны установили неприменение штрафных санкций и начисления процентов с 01.05.2009 к заемщику по договору займа денежных средств с процентами N 2 от 24.10.2008, зафиксировали задолженность ООО "Ореол" перед ООО "ТД "Термопласт" в сумме 127 717 557 руб.

Во исполнение обязательств по договору займа N 2 от 24.10.2008 по актам приема-передачи ООО "Ореол" передало, а ООО "ТД Термопласт" приняло простые векселя ОР 009 на сумму 33 176 557 руб., ОР 010 на сумму 51 130 609 руб., ОР 011 на сумму 791 780 руб., ОР 012 на сумму 8 571 511 руб.

М. Н.А., являясь единственным участником ООО "ТД Термопласт", считая сделки по принятию в качестве оплаты простых векселей крупными и совершенными в нарушение статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без решения единственного участника общества, обратилась суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 142, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что передача векселей направлена на исполнение обязанности ООО "Ореол" по договору займа, не является самостоятельной сделкой в смысле положений статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок при рассмотрении данного спора не подлежат применению, апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о том, что ООО "Ореол" должен был вернуть по договору займа денежные средства, передача векселей является самостоятельной сделкой, о нарушении прав, были предметом оценки судов, им дана надлежащая правовая оценка, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, согласно положениям главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, подлежат отклонению.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов арбитражным и апелляционным судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для их отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на подателя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 24.05.2010 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 06.09.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-2741/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.