Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 ноября 2010 г. по делу N А81-4955/2009 Частично удовлетворяя требование о признании ничтожными сделок купли-продажи имущества, суд исходил из наличия оснований для признания спорных сделок недействительными, поскольку решение собрания кооператива о создании неделимого фонда оформлено ненадлежащим образом, так как не позволяет однозначно определить перечень имущества, входящего в этот фонд; отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными иных договоров купли-продажи, суд исходил из пропуска истцом срока исковой давности (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 25 ноября 2010 г. по делу N А81-4955/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 июня 2011 г. N 18439/10

настоящее постановление отменено

У.Н.А., член производственного кооператива "Градиент" (далее - Кооператив), обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском Кооперативу и закрытому акционерному обществу "Градиент-проект" (далее - ЗАО "Градиент-проект") о признании ничтожными сделок купли-продажи имущества Кооператива:

1. по договору купли-продажи N 24\04 (170/04) от 22.12.2004 здания: ангар N 1, площадь - 480 кв.м., этажность - 1, находящегося на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел "Юго-Восточный", панель IX-B, номер объекта - 89:12:11-10-03:0004:1203698-4, по которому стоимость имущества была установлена в размере 164486,02 руб.;

2. по договору купли-продажи N 23\04 (173/04) от 22.12.2004 объекта "бытовые помещения монтажников", площадь - 898,20 кв.м., этажность - 1, имеется цокольный этаж, расположенного на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел "Юго-Восточный", панель IX-B, номер объекта - 89:12:11-10-3 03:0002:12003698-16, по которому стоимость имущества была установлена в размере 1 773 646,88 руб.;

3. по договору купли-продажи N 13\04 (174/04) от 22.12.2004 здания - РММ, площадь - 273,20 кв.м., этажность - 1, расположенного на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел "Юго-Восточный", панель IX-B, номер объекта - 89:12:11-10-03:0004:1203698-3, по которому стоимость имущества была установлена в размере 630801,58 руб.;

4. по договору купли-продажи N 14\04 (175/04) от 22.12.2004 здания - ангар N 2, площадь - 480 кв.м., этажность - 1, находящегося на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел "Юго-Восточный", панель IX-B, номер объекта- 89:12:11-10-03:0004:1203698-5, по которому стоимость имущества была установлена в размере 196895,8 руб.;

5. по договору купли-продажи N 15\04 (176/04) от 22.12.2004 помещения: гараж, площадь - 284,90 кв.м., этажность 1, расположенного на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел "Юго-Восточный", панель IX-B, номер объекта - 89:12:11-10-03:0004:12003698, по которому стоимость имущества была установлена в размере 120 925,05 руб.;

6. по договору купли-продажи N 16\04 (177/04) от 22.12.2004 теплой стоянки, площадь - 465,10 кв.м., этажность - 1, расположенной на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющем адресные ориентиры: Ямало-Ненецкий автономный округ г. Ноябрьск, промузел "Юго-Восточный", панель IX-B, номер объекта - 89:12:01107:0006:3698-6, по которому стоимость имущества была установлена в размере 57 112,61 руб.;

7. по договору купли-продажи N 17\04 (178/04) от 22.12.2004 административно-бытового корпуса, площадью 386,70 кв.м., этажность - 2, расположенного на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел "Юго-Восточный", панель IX-B, номер объекта - 89:12:011107:0006:3698-1, по которому стоимость имущества была установлена в размере 2 080 429,75 руб.;

8. по договору купли-продажи N 18\04 (179/04) от 22.12.2004 административно-бытового корпуса, площадью 659,30 кв.м., этажность - 2, расположенного на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел "Юго-Восточный", панель IX-B, номер объекта - 89:12:11-10-03:0004:1203698-7, по которому стоимость имущества была установлена в размере 3 780 560,53 руб.;

9. по договору купли-продажи N 1\05 (1/05) от 11.01.2005 закрытой стоянки автомобилей, площадью - 980,20 кв м., этажность - 1, расположенной на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел "Юго-Восточный", панель IX-B, номер объекта - 89:12:11-10-03:0002:17003698-17, по которому стоимость имущества была установлена в размере 2 737 764,44 руб.;

10. по договору купли-продажи N 02\05 (97/05) от 02.03.2005 сооружения: топливозаправочный пункт, назначение: иное, состоящего из операторной площадью 12,0 кв.м., 5 резервуаров объемом 50 куб.м., сборника аварийных проливов, сборника сточных вод, топливозаправочных колонок, насосной, расположенного на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89:12:11-10-03:0004, имеющим адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел "Юго-Восточный", панель IX-B, номер объекта - 89:12:11-10-03:0004:12003698, по которому стоимость имущества была установлена в размере 3 731 730,05 руб.;

11. по договору купли-продажи N 178\07 (12-П/07) от 30.06.2007 лабораторно-административных помещений (реконструкция РММ в осях 1-4), площадь - 393 кв. м., этажность - 1,2, расположенных в двухэтажном здании, на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89-72-36/007/2007-065, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел "Юго-Восточный", панель IX-B, по которому стоимость имущества была установлена в размере 2 850 442,89 руб.;

12. по договору купли-продажи N 179\07 (13-п/07) от 30.06.2007 сооружения пожаротушения, назначение: сооружение пожаротушения, площадь 101,60 кв.м., лит. Б, этажность - 1, расположенного на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89-72-36/003/2007- 450, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел "Юго-Восточный", панель IX-В, по которому стоимость имущества была установлена в размере 1 042 497,93 руб.;

13. по договору купли-продажи N 02-П/06 (26/06) от 06.02.2006 оборудования (имущества) по спецификации N 1 на 50 жилых вагончиков (блоков 3*5(вагон), блоков бытовых Электрон, блоков бытовых Север, блока бытового Север-сауна, блока бытового Север-2, блоков бытовых Север-2 без шас, блоков жилых на 2 человека, блоков бытовых Север-2 ББ8, Кедр-4, зданий мобильных на раме, зданий мобильных Кедр-6,4 на раме, здания мобильного жилого на 8 человек на раме, зданий Кедр-39.1. (2400x4066) на раме, Кедр-4,5 зданий мобильных на раме, блоков бытовых, вагоны, вагоны-кедр, вагон-кедр-4), по которому стоимость имущества была установлена в размере 11 539 145,67 руб.

В Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа из Арбитражного суда Свердловской области в порядке подсудности было передано на рассмотрение исковое заявление Кооператива к ЗАО "Градиент-проект" о признании недействительными двух из вышеназванных договоров: N 178/07 (12-П/07) от 30.06.2007 и N 179/07 (13-п/07) от 30.06.2007 и применении последствий недействительности этих сделок в виде двухсторонней реституции. Исковое заявление Кооператива было принято к производству суда, делу присвоен N А81-910/2010.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17.02.2010 дела N А81-4955/2009 и N А81-910/2010 были объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен общий номер N А81-4955/2009.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Кооператив в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные исковые требования: в качестве применения последствий недействительности сделок просил обязать ЗАО "Градиент-проект" передать Кооперативу полученное по сделкам имущество, а Кооператив - возвратить 1 042 497,93 руб. по договору N 179\07 (13-п/07) от 30.06.2007 и 2 850 442,89 руб. по договору N 178\07 (12-П/07) от 30.006.2007.

Исковые требования Н.А.У. и Кооператива со ссылкой на статьи 10, 109 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации были мотивированы тем, что имущество Кооператива, относящееся к основным средствам, является неделимым фондом, право распоряжения которым отнесено к компетенции общего собрания членов Кооператива. В нарушение названной нормы права и положений устава Кооператива бывший председатель Кооператива в период с 2004 по 2007 год без уведомления членов Кооператива распорядился вышеназванным имуществом Кооператива, продав его ЗАО "Градиент-Проект", что влечет ничтожность этих сделок.

Кроме того, Н.А.У. ссылался на необходимость применения аналогии закона, поскольку указанные сделки соответствуют признакам крупности и заинтересованности. В качестве законов, по аналогии с которыми должен быть разрешен настоящий спор, Н.А.У. указал пункт 3 статьи 45, пункт 3 статьи 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 83 Федерального закона Российской Федерации 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 17 Федерального закона Российской Федерации от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях", пункт 3 статьи 27 Федерального закона Российской Федерации от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", пункт 6 статьи 38 от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.05.2010, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010, исковые требования Н.А.У. удовлетворены частично: договор купли-продажи N 178\07 (12-П/07) от 30.06.2007 и договор купли-продажи N 179\07 (13-п/07) от 30.06.2007 признаны недействительными в силу их ничтожности; в удовлетворении требований Н.А.У. о признании недействительными иных договоров купли-продажи отказано в связи с пропуском срока исковой давности. Исковые требования Кооператива удовлетворены частично: договор купли-продажи N 179\07 (13-п/07) от 30.06.2007 признан недействительным в силу его ничтожности; в качестве последствий недействительности этой сделки ЗАО "Градиент-проект" обязано передать Кооперативу по акту приема-передачи сооружения пожаротушения площадью 101,60 кв.м., лит. Б, этажность - 1, расположенные на земельном участке из земель поселений, с кадастровым номером 89-72-36/003/2007-450, имеющем адресные ориентиры: ЯНАО, г. Ноябрьск, промузел "Юго-Восточный", панель IX-В, а с Кооператива в пользу ЗАО "Градиент-проект" подлежит взысканию 1 042 497,93 руб.; договор купли-продажи N 178\07 (12-П/07) от 30.06.2007 признан недействительным в силу ничтожности; в удовлетворении остальной части исковых требований Кооператива отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Н.А.У. обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска Н.А.У. в полном объеме.

В обоснование своих требований заявитель жалобы приводит следующие доводы: суды необоснованно отказались применить по аналогии нормы права, содержащиеся в федеральных законах, о сделках с заинтересованностью и крупных сделках, поскольку Федеральным законом от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" этот вопрос не регулируется, а в отношении всех иных коммерческих организаций, к которым относятся производственные кооперативы, предусмотрен институт сделок с заинтересованностью и крупных сделок; при невозможности применить аналогию закона суды должны были применить аналогию права; поскольку истец и иные члены Кооператива узнали о совершенных сделках только в феврале 2009 года, течение срока исковой давности по требованиям Н.А.У. должно исчисляться именно с этого момента как предусматривает статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок; спорными сделками был причинен ущерб Кооперативу, так как все имущество продавалось по заниженной стоимости, а в последующем было передано Кооперативу в аренду, что создало искусственную схему задолженности Кооператива перед ЗАО "Градиент-Проект".

В дополнениях к кассационной жалобе Н.А.У. указал на то, что все работы по реконструкции лабораторно-административных помещений, проданных по договору N 178/07 (12-П/07) от 30.06.2007, были проведены самим Кооперативом и за счет средств Кооператива, что подтверждается бухгалтерскими документами. Данные обстоятельства, по мнению заявителя жалобы, свидетельствуют о необоснованности выводов суда о невозможности применения двусторонней реституции по договору N 178/07 (12-П/07) от 30.06.2007.

Кроме того, с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа обратилось ЗАО "Градиент-проект", которое просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении исков Н.А.У. и Кооператива к ЗАО "Градиент-проект".

В обоснование своих требований ЗАО "Градиент-проект" приводит следующие доводы: суд первой инстанции указал, что председатель Кооператива В.И.Ш. злоупотребил своим правом, не указав при этом, что статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется по отношению к самому Кооперативу; в судебных актах допущено смешение правового режима неделимого фонда и паевого фонда производственного кооператива, в связи с чем ссылка судов на статью 15 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" является необоснованной; суды должны были руководствоваться статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 17 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах"; суды не указали норму права, которой руководствовались при учете неоформленной воли неустановленного числа членов Кооператива на создание неделимого фонда; решение 1996 года не являлось решением общего собрания членов кооператива, а являлось решением собрания членов трудового коллектива, не имеющего права распоряжаться имуществом Кооператива; решения о формировании неделимого фонда имеют договорную природу, следовательно, на них распространяются требования статей 153, 160-162 Гражданского кодекса Российской Федерации; предложение о формировании неделимого фонда исходило не от Н.А.У., следовательно, проявление этой воли не существовало в 2004-2007 годах; суды не учли, что у Кооператива осталось иное имущество, кроме проданного, и что за проданное имущество Кооператив получил денежные средства в размере рыночной стоимости этого имущества, которые могли быть использованы Кооперативом для развития производства; обращение истцов с исками через 13 лет после совершения действий, направленных на формирование неделимого фонда, свидетельствует о злоупотреблении ими своими правами, что исключает их защиту по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; Н.А.У. не доказал какое свое нарушенное право он защищает; Кооператив из-за объединения дел стал и истцом, и ответчиком, что противоречит нормам процессуального законодательства.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб были извещены в установленном законом порядке.

Представители заявителей в судебном заседании кассационные жалобы поддержали, представитель Кооператива просил удовлетворить кассационную жалобу истца.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, с 22.12.2004 по 30.06.2007 на основании договоров купли-продажи имущества, заключенных между Кооперативом (продавцом) в лице председателя кооператива В.И.Ш. и ЗАО "Градиент-проект" (покупателем), было продано принадлежащее кооперативу недвижимое имущество: гараж, два административно-бытовых комплекса, бытовые помещения монтажников, РММ, ангар N 1, ангар N 2, топливозаправочный пункт, сооружение пожаротушения, теплая стоянка, закрытая стоянка автомобилей, лабораторно-административные помещения, а также имущество (оборудование), перечисленное в спецификации к договору купли-продажи N 02-П/06 (26/06) от 06.02.2006.

В последствии топливозаправочный пункт, гараж, два административно-бытовых комплекса, бытовые помещения монтажников, РММ, ангар N 1, ангар N 2, теплая стоянка, закрытая стоянка автомобилей, а также имущество, являвшееся предметом договора купли-продажи N 02-П/06 (26/06) от 06.02.2006, были преданы ЗАО "Градиент-проект" в аренду Кооперативу, за пользование ими была Кооператив обязался уплачивать ЗАО "Градиент-проект" арендную плату.

Полагая, что вышеперечисленные договоры являются недействительными (ничтожными) в связи с тем, что спорное имущество входило в неделимый фонд Кооператива и не могло быть продано иначе, как по решению общего собрания членов Кооператива, Н.А.У. и Кооператив обратились с настоящими исками.

Частично удовлетворяя исковые требования, арбитражные суды исходили из следующего.

Решение собрания Кооператива от 10.12.1996 о создании неделимого фонда оформлено ненадлежащим образом, поскольку не позволяет однозначно определить перечень имущества, входящего в этот фонд, размер фонда, а цели его использования и порядок распоряжения не были определены в уставе Кооператива. Вместе с тем, членами Кооператива была выражена воля на создание неделимого фонда, в связи с чем, руководствуясь статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными.

Кооператив признал исковые требования Н.А.У.

Поскольку ЗАО "Градиент-проект" заявило о пропуске срока исковой давности, арбитражные суды, руководствуясь статьями 181 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказали в удовлетворении исковых требований Н.А.У. о признании недействительными всех договоров, за исключением договора купли-продажи N 178\07 (12-П/07) от 30.06.2007 и договора купли-продажи N 179\07 (13-п/07) от 30.06.2007.

Исковые требования Кооператива о применении последствий недействительности договора купли-продажи N 178\07 (12-П/07) и договора купли-продажи N 179\07 (13-п/07) от 30.06.2007 были также удовлетворены частично, так как проданные по договору N 178/07 (12-П/07) от 30.06.2007 лабораторно-административные помещения были реконструированы и объект, подлежащий передаче, не существует в том виде, в котором был продан по спорному договору. Требования о применении последствий недействительности договора купли-продажи N 179\07 (13-п/07) от 30.06.2007 в виде двусторонней реституции суд удовлетворил.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами арбитражных судов по делу.

Деятельность производственных кооперативов регулируется параграфом 3 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах".

В соответствии с пунктом 1 статьи 107 Гражданского кодекса Российской Федерации производственным кооперативом признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность в размерах и в порядке, предусмотренных Федеральным законом от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" и уставом кооператива.

Статьей 8 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" установлено, что член кооператива имеет право участвовать в производственной и иной хозяйственной деятельности кооператива, а также в работе общего собрания членов кооператива с правом одного голоса.

Согласно статье 109 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 11 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" уставом кооператива может быть установлено, что определенная часть принадлежащего кооперативу имущества составляет неделимый фонд кооператива, используемый в целях, определяемых уставом кооператива. Решение об образовании неделимого фонда кооператива принимается по единогласному решению членов кооператива, если уставом кооператива не предусмотрено иное. Имущество, составляющее неделимый фонд кооператива, не включается в паи членов кооператива. На указанное имущество не может быть обращено взыскание по личным долгам члена кооператива.

Пунктом 4.1 устава Кооператива, в редакции, утвержденной общим собранием членов Кооператива 20.12.1996, члены Кооператива предусмотрели возможность создания неделимого фонда Кооператива, к которому могут быть отнесены основные средства, используемые для целей Кооператива. Имущество, составляющее неделимый фонд Кооператива, не включается в паи членов Кооператива и на него не может быть обращено взыскание по личным долгам членов Кооператива. В уставе Кооператива в редакции 1996 года также было указано, что неделимый фонд составляет имущество в сумме 4 129 262 руб., решение об образовании неделимого фонда принимается по единогласному решению членов Кооператива.

Пунктами 6.1 и 6.5 Устава Кооператива предусмотрено, что высшим органом управления Кооператива является общее собрание его членов, которое вправе рассматривать и принимать решение по любому вопросу образования и деятельности Кооператива; к исключительной компетенции общего собрания членов Кооператива, в числе прочих, отнесено определение размеров и порядка образования фондов Кооператива, определение направлений их использования.

Названное право общего собрания членов Кооператива корреспондирует с абзацем 6 части 1 статьи 15 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах".

В подтверждение факта создания неделимого фонда истцами в материалы дела представлен протокол собрания Кооператива от 10.12.1996, согласно которому после обсуждения предложения члена Кооператива П.Н.К. о создании неделимого фонда и обсуждения текста устава, собрание приняло предложение П.Н.К.

Суд пришел к обоснованному выводу о том, что указанное решение собрания Кооператива от 10.12.1996 о создании неделимого фонда оформлено ненадлежащим образом (не позволяет однозначно определить перечень имущества, входящего в этот фонд, размер фонда), а цели использования и порядок распоряжения неделимым фондом не были определены в уставе Кооператива.

Вместе с тем, арбитражные суды установили, что материалы дела доказывают наличие воли членов Кооператива на создание неделимого фонда, состоящего из основных средств, которые используются в производственной деятельности Кооператива.

Материалами дела подтверждается, что с 2004 по 2007 годы бывший председатель Кооператива В.И.Ш. без ведома членов Кооператива продал вышеназванное движимое и недвижимое имущество, принадлежащее Кооперативу, ЗАО "Градиент-проект". Рыночная стоимость имущества при заключении договоров не определялась.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Арбитражные суды при исследовании материалов дела пришли к обоснованному выводу о том, что председатель Кооператива В.И.Ш., самостоятельно, без учета мнения членов Кооператива и их согласия, действуя в своем интересе, принял решение о реализации недвижимого и иного имущества, участвующего в производственном процессе Кооператива и необходимого для осуществления его уставной деятельности, нарушив тем самым права членов Кооператива на участие в производственной деятельности.

Суды пришли к основанному на материалах дела выводу о том, что после продажи спорного имущества Кооператив для продолжения своей производственной деятельности арендовал часть проданного имущества у покупателя (ЗАО "Градиент-проект"), причем отдельные договоры аренды были заключены сразу же после продажи имущества. Таким образом, имущество фактически не выбывало из производственного процесса Кооператива, что подтверждается свидетельскими показаниями, при этом перестало принадлежать на праве собственности Кооперативу и Кооператив за возможность использования этого имущества в производственной деятельности был вынужден нести расходы в виде арендной платы.

При таких обстоятельствах, суды пришли к законному и обоснованному выводу о злоупотреблении правом, как председателя Кооператива, так и ЗАО "Градиент-проект". ЗАО "Градиент-проект" воспользовалось тем, что председатель Кооператива действовал явно в ущерб интересам Кооператива и его членов, для получения спорного имущества в собственность ЗАО "Градиент-проект", в результате чего, у Кооператива было утрачено право собственности на имущество и Кооператив вынужден был уплачивать арендную плату за незаконным образом отчужденное имущество.

Названные обстоятельства свидетельствовали о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными как не соответствующих требованиям законодательства по правилам статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды обоснованно сослались на правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 года N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Доводы кассационных жалоб подлежат отклонению за необоснованностью.

Довод Н.АУ. о недоказанности пропуска срока исковой давности, поскольку истец и иные члены Кооператива узнали о совершенных сделках только в феврале 2009 года и течение срока исковой давности по требованиям Н.А.У. должно исчисляться именно с этого момента, подлежит отклонению как основанный на неправильном толковании норм права.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. По правилам пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации моментом начала исполнения оспариваемых сделок является передача имущества ответчику, что подтверждается актами приема-передачи.

Обратившись с иском 25.08.2009, Н.А.У. пропустил срок исковой давности в отношении договоров купли-продажи N 24/04 (170/04) от 22.12.2004, N 23/04 (173/04) от 22.12.2004, N 13/04 (174/04) от 22.12.2004, N 14/04 (175/04) от 22.12.2004, N 15/04 (176/04) от 22.12.2004, N 16/04 (177/04) от 22.12.2004, N 17/04 (178/04) от 22.12.2004, N 18/04 (179/04) от 22.12.2004, так как их исполнение началось с момента передачи объектов недвижимости ответчику, то есть с 22.12. 2004, и в отношении договоров N 1/05 (1/05) от 11.01.2005, N 02/05 (97/05) от 02.03.2005, N 02-П/06 (26/06) от 06.02.2006, так как их исполнение началось с 11.01.2005, 02.03.2005 и 06.02.2006 соответственно.

При этом, пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации не связывает начало течения срока исковой давности по ничтожным сделкам с моментом, когда заинтересованное лицо узнало о нарушении своего права.

Довод Н.А.У. о том, что сделки являются оспоримыми (как крупные и совершенные с заинтересованностью) также отклоняется, поскольку Федеральным законом от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах", регулирующим спорные правоотношения, не установлена возможность оспаривания сделок производственных кооперативов по признаку крупности и заинтересованности. То есть возможность признания таких сделок оспоримым по указанным основаниям прямо законодательством не предусмотрена.

При наличии нормативно-правового акта, регулирующего спорные отношения (Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах"), применение аналогии закона либо аналогии права невозможно, на что правильно указали арбитражные суды.

Доводы жалобы А.Н.У. со ссылкой на документы, которые не были предметом исследования арбитражных судов, по правилам части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также подлежат отклонению.

При этом суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что для разрешения вопроса о возможности применения последствий недействительной сделки по правилам статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет правового значения, кем производилась реконструкция. Юридически значимым в данном вопросе является только факт отсутствия объекта, переданного по сделке.

Довод жалобы ЗАО "Градиент-проект" о смешении правового режима неделимого фонда и паевого фонда производственного кооператива не основан на материалах дела, поскольку обжалуемые судебные акты не содержат ссылки на статьи 9 и 10 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах", регулирующие правовой режим паевых фондов производственных кооперативов. Следовательно, правильно применив нормы права, арбитражные суды обоснованно ссылались на статью 15 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах".

Доводы жалобы ЗАО "Градиент-проект" о действии председателя Кооператива В.И.Ш. в пределах предоставленных ему полномочий по распоряжению имуществом Кооператива со ссылкой на статью 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 17 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах", также отклоняется. Материалами дела подтверждено злоупотребление правом при совершении оспариваемых сделок как со стороны председателя Кооператива, так и со стороны ЗАО "Градиент-проект", подтверждена недобросовестность их действий, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для признания этих сделок недействительными не смотря на наличие полномочий по распоряжению спорным имуществом.

Довод жалобы ЗАО "Градиент-проект" о том, что суды не указали норму права, которой руководствовались при учете неоформленной воли неустановленного числа членов Кооператива на создание неделимого фонда, отклоняется. Протоколом собрания от 10.12.1996 и всеми представленными в материалы дела редакциями устава Кооператива, свидетельскими показаниями, полученными в ходе рассмотрения спора, а также признанием исковых требований Н.А.У. Кооперативом подтверждается намерение членов Кооператива создать неделимый фонд, что свидетельствует о недобросовестности действий председателя Кооператива и ЗАО "Градиент-проект" при совершении сделок со спорным имуществом. Доказательств того, что 10.12.1996 состоялось собрание членов трудового коллектива, а не членов Кооператива, материалы дела не содержат и заявитель жалобы не указал разницу между названными понятия с учетом положений статьи 15 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах".

Доводы жалобы о том, что решение о формировании неделимого фонда имеет договорную природу и на них распространяются требования статей 153, 160-162 Гражданского кодекса Российской Федерации, основаны на неправильном толковании норм материального права.

Довод жалобы о том, что у Кооператива осталось иное имущество, кроме проданного, и что за проданное имущество Кооператив получил денежные средства в размере рыночной стоимости этого имущества, которые могли быть использованы Кооперативом для развития производства, также отклоняются. Названные факты не опровергают факта убыточности оспариваемых сделок для Кооператива и необходимости для Кооператива и, следовательно, его членов, нести обязанности по уплате арендных платежей того имущества, которое было продано в следствие недобросовестных действий ЗАО "Градиент-проект" и председателя Кооператива.

Иные доводы жалобы ЗАО "Градиент-проект", не связанные с применением права, а касающиеся доказательственной стороны спора, направлены на изменение оценки, данной обстоятельствам дела и доказательствам арбитражными судами первой и апелляционной инстанций в рамках предоставленных им полномочий, и по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежащей пересмотру судом кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что судами полно исследованы и установлены фактические обстоятельства дела, дана надлежащая оценка представленным доказательствам и правильно применены нормы материального и процессуального права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.05.2010 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010 по делу N А81-4955/2009 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.