Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 ноября 2010 г. N А46-22298/2009 Отказывая в признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, суд исходил из того, что решение об одобрении крупной сделки в судебном порядке не оспорено и не признано недействительным, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования по вопросу одобрения крупной сделки, кроме того, истец не представил доказательств причинения обществу убытков или иных неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 3 ноября 2010 г. N А46-22298/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 2 ноября 2010 г.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Престиж" (далее - ООО "ПКФ "Престиж", Общество) К. обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к ООО "ПКФ "Престиж" и обществу с ограниченной ответственностью "Ирина" (далее - ООО "Ирина") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.03.2009, заключенного между ответчиками.

Исковые требования со ссылкой на статьи 166, 168, 454, 549-551 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) мотивированы тем, что спорная сделка является ничтожной в силу отсутствия одобрения ее общим собранием участников ООО "ПКФ "Престиж" как крупной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено закрытое акционерное общество "Региональная компания "Реконструкция".

Решением Арбитражного суда Омской области от 24.03.2010, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, К. обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление судов отменить и принять новое решение об удовлетворении иска.

В обоснование своих требований заявитель жалобы ссылается на то, что суд рассмотрел только требования о признании недействительным договора купли-продажи как оспоримой сделки, но не разрешил спор о признании договора купли-продажи ничтожной сделкой в силу ничтожности протокола общего собрания участников Общества от 20.03.2009; суды применили часть 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ в редакции, не действовавшей на момент совершения сделки; оспариваемой сделкой нарушено право истца на участие в деятельности Общества, нарушены имущественные права истца (снизилась действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества) и имущественные права Общества (Общество лишилось активов, имеет все признаки банкротства); оплата по спорному договору не производилась; платеж по платежному поручению N 2 от 10.08.2009 не соответствует условиям договора и полученные в счет оплаты денежные средства использованы на погашение задолженности перед другими кредиторами.

Кроме того, заявитель жалобы указывает, что в ходе разбирательства дела в суде апелляционной инстанции от Общества поступил отзыв, в котором ООО "ПКФ "Престиж" полностью признало исковые требования, но арбитражный апелляционный суд не отразил названное обстоятельство в своем постановлении.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на 04.08.2009 участниками ООО "ПКФ "Престиж" являлись Г. и Ц., обладающие в совокупности 76,6 процентами уставного капитала Общества, а также К. с долей в размере 23,4 процента уставного капитала Общества.

Согласно представленному в материалы дела протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 20.03.2009, Г. и Ц. была одобрена как крупная сделка купли-продажи ООО "Ирина" нежилого помещения, расположенного по ул. К.Маркса, 20 в г. Омске, общей площадью 763,5 кв.м, принадлежащего Обществу, по цене 15 500 000 руб. Участия в названном собрании истец не принимал.

Между ООО "Ирина" и ООО "ПКФ "Престиж" 30.03.2009 был заключен договор купли-продажи названного нежилого помещения, цена согласована в размере 15 500 000 руб.

Помещение было передано по акту приема-передачи от 30.03.2009. Факт оплаты по договору подтверждается платежным поручением N 1 от 10.08.2009. Договор был зарегистрирован в установленном законом порядке.

Правообладателем на спорное помещение в период рассмотрения дела являлось закрытое акционерное общество "Региональная компания "Реконструкция".

Полагая, что сделка купли-продажи недвижимости является крупной для Общества, но не одобренной решением общего собрания участников Общества в установленном статьей 46 Закона N 14-ФЗ порядке, истец обратился с настоящим иском в суд. В обоснование своих требований истец ссылался на то, что сделка является ничтожной по правилам статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не соответствует требованиям Закона N 14-ФЗ о порядке одобрения крупной сделки.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражные суды установили, что оспариваемый договор купли-продажи является крупной сделкой для Общества. Вместе с тем, решение об одобрении сделки, оформленное протоколом от 20.03.2009, в судебном порядке не оспорено, недействительным не признано, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования по вопросу одобрения крупной сделки даже в случае его участия в собрании 20.03.2009.

Кроме того, суды указали, что истец не представил доказательств причинения Обществу либо К. убытков или иных неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки.

Суды отклонили ссылку истца на ничтожность оспариваемой сделки, поскольку крупная сделка по правилам статьи 46 Закона N 14-ФЗ является оспоримой.

Суд кассационной инстанции полагает, что арбитражными судами спор по существу разрешен правильно.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу части 5 указанной статьи Закона N 14-ФЗ в редакции, действовавшей на дату заключения договора, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона N 14-ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом крупная сделка, заключенная от имени общества с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой, а не ничтожной, как правильно указали арбитражные суды.

Суд первой инстанции установил, что решение об одобрении крупной сделки общим собранием участников Общества в установленном Законом N 14-ФЗ порядке не принималось, так как истец, владеющий 23,4 процентами в уставном капитале Общества, участия в собрании 20.03.2009 не принимал.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, материалами дела подтверждается и не требует дополнительной правовой квалификации факт недействительности решения общего собрания участников Общества от 20.03.2009, принятого без участия истца.

Вместе с тем, недействительность решения собрания участников Общества не является безусловным основанием для признания сделки ничтожной. Сама по себе недействительность решения общего собрания участников, независимо от того, признано оно таковым на основании решения суда или не имело юридической силы изначально, автоматически не влечет правовых последствий для сделки, совершенной с учетом состоявшегося решения собрания.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" сделка не может быть признана судом недействительной, если не будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения.

Установленные законодательством требования к порядку совершения крупных сделок, как и сделок с заинтересованностью, схожи и направлены на защиту аналогичных по существу прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников (акционеров).

Учитывая правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 2 постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", регулирующую схожие правоотношения, тенденции развития действующего законодательства, (закрепление соответствующих положений в новой редакции пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ), а также пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому права и обязанности сторон должны определяться исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства и требований добросовестности, разумности и справедливости, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Довод жалобы о том, что не рассмотрено требование истца о признании сделки ничтожной, основан на неправильном толковании заявителем статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно названной статье сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, считается ничтожной, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима. В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримой считается сделка, для признания недействительности которой требуется решение суда. В данном случае статьей 46 Закона N 14-ФЗ прямо предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть крупная сделка может быть признана недействительной по признаку оспоримости, но не ничтожности.

Доводы жалобы о нарушении прав истца и Общества оспариваемой сделкой не подтверждены материалами дела.

Право истца на участие в деятельности Общества нарушено не фактом заключения сделки, а фактом нарушения порядка созыва и проведения общего собрания участников 20.03.2009. В рамках настоящего дела не рассматривалось требование о признании решения собрания от 20.03.2009 недействительным, а заключением договора купли-продажи право истца на участие в деятельности Общества не нарушено.

Имущественные права Общества и истца также не нарушены, так как сделка носила возмездный характер и истцом не представлено доказательств продажи принадлежащего Обществу имущества по заниженной цене.

Также истцом не представлено доказательств того, что в результате заключения спорной сделки Общество стало обладать признаками банкрота.

Довод жалобы об отсутствии оплаты по договору противоречит материалам дела, так как платежным поручением N 1 от 10.08.2009 с отметкой банка на нем подтверждается факт оплаты покупателем (ООО "Ирина") приобретенного по договору от 30.03.2009 имущества. Последующее использование Обществом полученных от продажи денежных средств при рассмотрении настоящего спора правового значения не имеет.

Довод жалобы о том, что арбитражным апелляционным судом в постановлении не отражен факт признания Обществом исковых требований, не соответствует тексту постановления суда от 29.06.2010. На странице 2 постановления суда прямо указано, что ООО "ПКФ "Престиж" согласилось с доводами апелляционной жалобы и просило отменить решение суда первой инстанции. Учитывая общую направленность интересов истца и Общества в данном споре, у судов отсутствовали основания для принятия признания Обществом факта недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции соглашается с доводами жалобы о том, что судами необоснованно была применена новая редакция части 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, не действовавшая на момент заключения договора купли-продажи. Вместе с тем ссылка судов на названную норму права не повлекла принятия незаконных по существу спора судебных актов.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие у него юридически значимого интереса в признании недействительным договора купли-продажи от 30.03.2009: истцом не обосновано каким образом и какие его права и интересы будут непосредственно восстановлены в результате признания возмездной сделки недействительной.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 24.03.2010 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2010 по делу N А46-22298/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.