Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 ноября 2010 г. по делу N А46-595/2010 Суд отказал в признании недействительными кредитного соглашения и договора о залоге, поскольку индивидуальный предприниматель на момент подписания кредитного соглашения и договора залога, действуя на основании устава общества, был наделен полномочиями на заключение сделок в интересах общества, кроме того, кредитное соглашение не является для общества крупной сделкой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 30 ноября 2010 г. по делу N А46-595/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 июля 2010 г. по делу N А46-595/2010

Н.М.В. обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к Банку ВТБ (открытое акционерное общество) (далее - Банк ВТБ) о признании недействительными кредитного соглашения N КС-740000/2008/00107 от 30.06.2008 и договора о залоге товаров в обороте N ДоЗ-740000/2008/00038 от 30.06.2008, заключенных между Банком ВТБ и обществом с ограниченной ответственностью "Интеркабель" (далее - ООО "Интеркабель"), а также о применении последствий недействительности данных сделок.

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил предмет иска: просил признать сделки - кредитное соглашение N КС-740000/2008/00107 от 30.06.2008 и договор о залоге товаров в обороте N ДоЗ-740000/2008/00038 от 30.06.2008 незаключенными.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что с 01.08.2008 полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Интеркабель" переданы индивидуальному предпринимателю Т.И.В. В связи с чем считает, что на момент заключения кредитного соглашения и договора о залоге от 30.06.2008 Т.И.В., подписавший договоры как физическое лицо, не был наделен полномочиями совершать какие-либо действия (сделки) в интересах заемщика. Кроме того, по мнению истца, кредитное соглашение N КС-740000/2008/00107 от 30.06.2008 во взаимосвязи с кредитным соглашением N 52/122 от 21.12.2007, заключенным с филиалом Омский открытого акционерного общества "ОТП Банк", является крупной сделкой, совершенной с нарушением статьи 46 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением от 09.02.2010 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО "Интеркабель".

Решением Арбитражного суда Омской области от 08.04.2010, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2010, в иске отказано.

Суд пришел к выводу, что индивидуальный предприниматель Т.И.В. на момент подписания кредитного соглашения и договора залога, действуя на основании устава общества, был наделен полномочиями на заключение сделок в интересах ООО "Интеркабель". Также суд установил, что кредитное соглашение не является для общества крупной сделкой. Доводы истца о взаимосвязанности кредитного соглашения от 30.06.2008 с кредитным договором, заключенным ООО "Интеркабель" с открытым акционерным обществом "ОТП Банк", признал несостоятельными. Суд пришел к выводу о злоупотреблении истцом правом на защиту.

Н.М.В., не согласившись с принятыми судебными актами, обратился с кассационной жалобой.

По мнению заявителя, выводы суда о том, что статус Т.И.В. не имеет правового значения, и сам факт обозначения Т.И.В. в качестве управляющего подтверждает его правомочность на представление интересов общества, противоречат статьям 23, 53, 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставу ООО "Интеркабель", постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 9035/09 от 03.11.2009. Считает, что в случае, если управляющим юридическим лицом является индивидуальный предприниматель, то он действует на основании договора на управление и устава, а не только устава.

Просит решение и постановление отменить, признать оспариваемые договоры недействительными (незаключенными).

Банк ВТБ в отзыве на жалобу судебные акты находит законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 30.06.2008 между Банком ВТБ (кредитор) и ООО "Интеркабель" (заемщик) заключено кредитное соглашение N КС-740000/2008/00107, с дополнительным соглашением N 1 от 30.01.2009, по условиям которого кредитор обязался открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик, в свою очередь, обязался возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

Согласно пункту 3.1 кредитного соглашения лимит задолженности по кредитной линии определен сторонами в размере 10 000 000 руб.

Окончательное погашение (возврат) кредитов заемщик обязался произвести 29.06.2009 (пункт 7.1 соглашения).

Во исполнение пункта 10.1 кредитного соглашения между Банком ВТБ (залогодержатель) и ООО "Интеркабель" (залогодатель) заключен договор о залоге товаров в обороте N ДоЗ-740000/2008/00038 от 30.06.2008 с дополнительным соглашением N 1 от 30.01.2009, по условиям которого в обеспечение исполнения обязательств залогодатель передает залогодержателю в залог предмет залога, описание которого содержится в приложении N 1, общей залоговой стоимостью 11 500 000 руб.

Из материалов дела следует, что от имени ООО "Интеркабель" спорные сделки заключены в лице управляющего Т.И.В., действующего на основании устава, и главного бухгалтера М.В.В., действующего на основании Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Обращаясь с иском, Н.М.В. ссылался на то, что Т.И.В., как физическое лицо, не имел полномочий на заключение кредитного соглашения и договора залога, поскольку на момент заключения сделок единоличным исполнительным органом общества являлся индивидуальный предприниматель Т.И.В. Указанные обстоятельства, по мнению истца, являются основанием для признания оспариваемых сделок незаключенными.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Органом юридического лица является лицо, выступающее от имени юридического лица в силу закона или учредительных документов.

В силу статьи 42 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему, если такая возможность прямо предусмотрена уставом общества.

В соответствии с уставом ООО "Интеркабель" решением N 19 единственного участника общества от 29.12.2007 физическое лицо Т.И.В. освобожден с 01.01.2008 от исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа (директора), полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы с 01.01.2008 индивидуальному предпринимателю Т.И.В.

01.01.2008 между ООО "Интеркабель" в лице его единственного участника Н.М.В. и индивидуальным предпринимателем Т.И.В. подписан договор N 101/8 о возмездном оказании услуг, по условиям которого ООО "Интеркабель" поручает, а предприниматель Т.И.В. принимает на себя обязательство оказывать за вознаграждение услуги единоличного исполнительного органа общества (управляющего общества).

Оценив представленные доказательства, учитывая, что кредитное соглашение и договор залога заключены Банком ВТБ и ООО "Интеркабель" 30.06.2008, то есть после заключения договора N 101/8 от 01.01.2008, суд пришел к обоснованному выводу, что индивидуальный предприниматель Т.И.В. на момент совершения спорных сделок был наделен полномочиями единоличного исполнительного органа ООО "Интеркабель".

То обстоятельство, что Т.И.В. не поименован в кредитном соглашении и договоре залога как индивидуальный предприниматель не имеет того правового значения, которое ему желает придать истец, поскольку от имени ООО "Интеркабель" Т.И.В., действует не как индивидуальный предприниматель, а как управляющий, исполняющий функции единоличного исполнительного органа общества.

Индивидуальный предприниматель Т.И.В., являясь единоличным исполнительным органом ООО "Интеркабель" в силу положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации действует на основании устава общества. Именно уставом определен круг полномочий (в данном случае - на подписание от имени общества кредитного соглашения и договора залога) единоличного исполнительного органа общества, функции которого на основании договора N 101/8 переданы предпринимателю Т.И.В.

Вводы суда о том, что кредитное соглашение N КС-740000/2008/00107 от 30.06.2008 не является для ООО "Интеркабель" крупной сделкой, а также об отсутствии взаимной связи между указанным кредитным соглашением и кредитным договором, заключенным с открытым акционерным обществом "ОТП Банк", заявителем не оспариваются.

При таких обстоятельствах суд обоснованно указал на отсутствие оснований для признания кредитного соглашения и договора о залоге незаключенными.

Кассационная инстанция считает судебные акты законными и обоснованными, не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 08.04.2010 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2010 по делу N А46-595/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.