Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 декабря 2010 г. по делу N А70-8638/2009 Удовлетворяя требования о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала общества и процентов за пользование чужими денежными средствами, суд исходил из представленного истцом расчета действительной стоимости доли истца, кроме того, действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 6 декабря 2010 г. по делу N А70-8638/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2010 г.

Э.И.И. (далее - Э.И.И.) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Химчистка "Новость" (переименовано в общество с ограниченной ответственностью "Фабрика "Новость" (далее - ООО "Фабрика "Новость") о взыскании 600 660 руб. действительности стоимости доли (3,5% уставного капитала общества), процентов за пользование чужими денежными средствами с 30.06.2009 по день фактического исполнения обязательства (размер процентов на момент подачи иска составил 7 708,47 руб.), а также судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

Решением от 28.04.2010 Арбитражного суда Тюменской области иск удовлетворен.

Постановлением от 25.08.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение арбитражного суда изменено: взыскано с ответчика в пользу истца 600 660 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 7 353,91 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 49 970,86 руб. расходов на уплату услуг представителя, 12 575,18 руб. расходов по уплате государственной пошлины, суд также постановил взыскивать с ООО "Фабрика "Новость" в пользу Э.И.И. проценты за пользование чужими денежными средствами по ставке рефинансирования 8,25% годовых от суммы основного долга в размере 600 660 руб. с 12.08.2009 и по день фактического исполнения обязательства.

В кассационной жалобе Э.И.И., истец, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином судебном составе. В обоснование жалобы указывает на то, что действительная стоимость доли истца при выходе из состава участников взыскана не полностью, доля истца определена с нарушением законодательства, только на основании балансовой, (не рыночной) стоимости активов. В процессе производства по делу неправомерно отказано истцу в проведении оценочной экспертизы по делу, кроме того, судом не распределены между сторонами судебные расходы, связанные с проведением почерковедческой экспертизы.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судом установлено, что Э.И.И. (ранее - К.И.И.) являлась участником ООО "Химчистка "Новость" с долей в уставном капитале 3,5%. Размер вклада участника согласно учредительному договору от 05.10.2005 составил 5 750 руб.

Э.И.И. 24.12.2008 обратилась к обществу с заявлением о выходе из состава его участников и выплате действительной стоимости ее доли.

Невыполнение обществом обязанности по выплате Э.И.И. стоимости ее доли явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском. Согласно расчету действительной стоимости доли Э.И.И., осуществленному ООО "АУДИТ-КОНТАКТ", стоимость доли составила 600 660 руб., расчет составлен на основании бухгалтерского баланса на 01.01.2009.

Арбитражный суд удовлетворил исковые требования, приняв представленный истцом расчет действительной стоимости доли истца, осуществленный ООО "АУДИТ-КОНТАКТ", апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда по существу спора, изменив решение суда в части начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Суды, установив, что согласно представленному истцом заключению действительная стоимость доли Э.И.И. составляет 600 660 руб., который составлен на основании бухгалтерского баланса на 01.01.2009, доля участника определена в соответствии с требованиями статей 14, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава общества, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы о том, что ходатайство о проведении оценочной экспертизы необоснованно отклонено, в балансе общества отражена не рыночная, а остаточная стоимость активов, подлежат отклонению.

Суды, учитывая разъяснения, данные в подпункте "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, что сведения о чистых активах ООО "Фабрика "Новость", содержащиеся в бухгалтерском балансе, представленном ИФНС России по г. Тюмени N 3 совпадают с аналогичными сведениями, содержащимися в бухгалтерском балансе ответчика на 01.01.2009, представленном истцом для проведения ООО "АУДИТ-КОНТАКТ" расчета действительной стоимости доли истца, обоснованно приняли расчет действительной стоимости доли истца, осуществленный ООО "АУДИТ-КОНТАКТ" от 24.07.2009, результаты которого положены Э.И.И. в основу иска.

Истец в кассационной жалобе указал также на то, что судом не распределены между сторонами судебные расходы, связанные с проведением почерковедческой экспертизы. Указанное обстоятельство не является основанием для отмены судебных актов, поскольку не лишает заявителя возможности обратиться с заявлением о взыскании судебных расходов в порядке статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, согласно положениям главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов арбитражным и апелляционным судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для их отмены отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы, учитывая положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление Э.И.И. о взыскании с ответчика понесенных расходов на оплату услуг представителя в суде кассационной инстанции и оплату госпошлины, подлежит отклонению.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 28.04.2010 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 25.08.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-8638/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.