Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 декабря 2010 г. по делу N А70-1565/2010 Отказывая в признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, суд исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 8 декабря 2010 г. по делу N А70-1565/2010
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Никифор" (далее - ЗАО "Никифор") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Коперник" (далее - ООО "Коперник") и обществу с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (далее - ООО "Мегаполис") о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимости от 21.05.2009, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение.

Определением от 15.02.2010 Арбитражного суда Тюменской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области, общество с ограниченной ответственностью "Теплогазстрой" (далее - ООО "Теплогазстрой"), общество с ограниченной ответственностью "Звезда Урала".

Решением от 05.04.2010 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 09.08.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ЗАО "Никифор" в кассационной жалобе просит принятые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Заявитель считает, что выводы судов, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

По его мнению, судами при принятии решения и постановления нарушены нормы материального и процессуального права.

ЗАО "Никифор" полагает, что доводы судов не подкреплены нормами действующего законодательства.

Заявитель отмечает, что позиция истца, изложенная в исковом заявлении, и материалы дела не вызывают сомнения в том, что ЗАО "Никифор" имеет материально-правовой интерес в оспаривании сделки.

ЗАО "Никифор" настаивает на своей заинтересованности в оспариваемой сделке.

Представитель ЗАО "Никифор" в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить решение арбитражного суда и постановление апелляционного суда, и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела видно, что между ООО "Теплогазстрой" (застройщик-заказчик-генеральный подрядчик) и ООО "Торговый дом "ВЕСЫ" (инвестор) был заключен договор на строительство центра семейного досуга в городе Тюмени от 26.02.2006 N 01-ЦСД-06 (далее - договор на строительство N 01-ЦСД-06), в соответствии с условиями которого, инвестор обязался поручить, а застройщик-заказчик-генеральный подрядчик выполнить работы по строительству и по завершению строительства обязался выполнить все необходимые действия по введению в эксплуатацию центра семейного досуга, общей площадью 65 420 кв.м в районе объездной дороги по ул. Московский тракт.

Объект должен возводиться на земельном участке площадью 54 391 кв.м с кадастровым номером 72:23:04 27 001:0232, выделенном ООО "Теплогазстрой" для размещения объекта в соответствии с распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Тюменской области от 09.12.2005 N 1726/з в аренду на основании договора от 28.12.2005 N 236/з.

Согласно пункту 1.2 договора на строительство N 01-ЦСД-06 по окончании выполнения работ по строительству объекта, ввода его в эксплуатацию застройщик-заказчик-генеральный подрядчик передает объект инвестору по акту о приемке законченного строительством объекта и вводе его в эксплуатацию.

Между ООО "Торговый дом "ВЕСЫ" (инвестор) и ЗАО "Никифор" (соинвестор) заключен договор на строительство центра семейного досуга в городе Тюмени от 06.03.2006 N 02-ЦСД-06 (далее - договор на строительство N 02-ЦСД-06), согласно которому инвестор привлекает соинвестора для участия в инвестировании строительства центра семейного досуга общей площадью 65 420 кв.м в районе объездной дороги по ул. Московский тракт.

ООО "Торговый дом "ВЕСЫ" и ЗАО "Никифор" приняли решение о продаже объекта незавершенного строительства, подписав соглашение от 01.03.2007 о расторжении договора на строительство N 02-ЦСД-06, в соответствии с которым ООО "Торговый дом "ВЕСЫ" обязалось в срок до 30.06.2007 возвратить ЗАО "Никифор" внесенные по договору на строительство N 02-ЦСД-06 денежные средства в размере 55 000 000 рублей.

ООО "Теплогазстрой" и ООО "Торговый дом "ВЕСЫ" подписали соглашение от 18.12.2007 о расторжении договора на строительство N 01-ЦСД-06, по условиям которого ООО "Теплогазстрой" обязалось возвратить ООО "Торговый дом "ВЕСЫ" внесенные последним по договору на строительство N 01-ЦСД-06 денежные средства в размере 109 261 536 рублей 41 копейки.

Между ООО "Теплогазстрой" (продавец) и ООО "ГиперСити" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости от 28.04.2008 N ГС-25/П-08 (далее - договор купли-продажи N ГС-25/П-08), в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю объект недвижимости, а покупатель принять его и уплатить цену, установленную договором.

Объектом недвижимости являлось незавершенное строительством нежилое строение (Литера А), назначение: объект незавершенного строительства, общая площадь застройки 20 140 кв.м, расположенное по адресу: Тюменская область, г. Тюмень, ул. Московский тракт, д. 148а, принадлежащее продавцу на праве собственности на основании разрешения на строительство от 01.03.2007 N RU 72304000-48-рс, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 72 НК N 637237 от 31.08.2007.

Цена недвижимости составляет 252 000 000 рублей (пункт 2.1 договора купли-продажи N ГС-25/П-08).

В соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи N ГС-25/П-08 оплата покупателем должна была быть произведена путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок до 01.06.2008.

Дополнительным соглашением от 12.09.2008 N 3 пункт 2.2 договора купли-продажи N ГС-25/П-08 был изложен в следующей редакции: оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 5 (пяти) банковских дней после подписания покупателем с Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Тюменской области соглашения о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 28.12.2005 N 236/з или подписания нового договора аренды сроком до пяти лет, но в любом случае - на срок, не менее чем срок действия разрешения на строительство от 01.03.2007 N RU 72304000-48-рс.

Дополнительным соглашением от 20.11.2008 N 4 пункт 2.1 договора купли-продажи N ГС-25/П-08 изложен в следующей редакции: цена недвижимости составляет 159 950 000 рублей; пункт 2.2 договора изложен в редакции: оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в следующие сроки: 48 440 000 рублей - в течение 5 календарных дней со дня надлежащего получения из регистрирующих органов документов о государственной регистрации договора аренды (дополнительного соглашения к договору аренды) земельного участка, указанного в пункте 1.3 договора, подтверждающего предоставление этого земельного участка в аренду покупателю; 38 440 000 рублей - в течение 30 календарных дней со дня надлежащего получения из регистрирующего органа документов о государственной регистрации договора аренды (дополнительного соглашения к договору аренды) земельного участка, указанного в пункте 1.3 договора купли-продажи N ГС-25/П-08, подтверждающего предоставление этого земельного участка в аренду покупателю, и при условии исполнения продавцом к тому моменту обязанности, предусмотренной пунктом 3.2.6 договора купли-продажи N ГС-25/П-08; 63 120 000 рублей - в течение 60 календарных дней со дня надлежащего получения из регистрирующего органа документов о государственной регистрации договора аренды (дополнительного соглашения к договору аренды) земельного участка, указанного в пункте 1.3 договора, подтверждающего предоставление этого земельного участка в аренду покупателю; 9 950 000 рублей - в течение 90 календарных дней со дня надлежащего получения из регистрирующего органа документов о государственной регистрации договора аренды (дополнительного соглашения к договору аренды) земельного участка указанного в пункте 1.3 договора купли-продажи N ГС-25/П-08, подтверждающего предоставление этого земельного участка в аренду покупателю. Стороны по взаимной договоренности вправе использовать иные способы расчетов.

В соответствии со свидетельством о регистрации права серии 72 НЛ N 351715, выданным 22.04.2009, ООО "ГиперСити" на праве собственности принадлежит незавершенное строительством нежилое строение (Литера А), назначение: объект незавершенного строительства, общая площадь застройки 20 140 кв.м, адрес: Тюменская область, г. Тюмень, ул. Московский тракт, 148 а, основанием приобретения которого является договор купли-продажи и дополнительные соглашения к нему.

Между ООО "Теплогазстрой" (цедент) и ЗАО "Никифор" (цессионарий) 02.10.2008 заключен договор уступки требования (цессии), в соответствии с условиями которого, цедент передает, а цессионарий принимает часть права требования по договору купли-продажи, заключенному между цедентом и должником - ООО "ГиперСити", являющимся покупателем по данному договору.

Право требования цедента к должнику на дату подписания договора составляет 159 950 000 рублей (пункт 1.2 договора цессии).

В соответствии с пунктом 1.3 договора цессии сумма уступаемого требования составляет 121 510 000 рублей.

Между ООО "ГиперСити" (продавец) и ООО "Мегаполис" (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимости от 21.05.2009 (далее - договор купли-продажи от 21.05.2009), по которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель оплатить и принять недвижимость: незавершенное строительством нежилое строение (Литера А), назначение: объект незавершенного строительства, общая площадь застройки 20 140 кв.м, адрес: Тюменская область, г. Тюмень, ул. Московский тракт, 148 а, условный номер 72-72-01/222/2007-036.

Согласно пункту 1.2 договора купли-продажи от 21.05.2009 недвижимость считается переданной продавцом и принятой покупателем с момента подписания акта приема-передачи.

Сторонами 21.05.2009 подписан акт приема-передачи имущества.

ООО "Мегаполис" 02.06.2009 выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 72 НЛ N 366307.

Сославшись на то, что ООО "ГиперСити" (в настоящее время ООО "Коперник"), не исполнив обязательства по оплате по договору купли-продажи N ГС-25/П-08, заключило договор купли-продажи недвижимости от 21.05.2009, в связи с чем этот договор является недействительным (ничтожным) в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ЗАО "Никифор" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, а апелляционный суд, оставляя решение в силе, исходили из отсутствия доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов истца оспариваемой сделкой.

Суд кассационной инстанции считает выводы судебных инстанций правомерными исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Из разъяснений, изложенных в пункте 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что, поскольку Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Обращаясь с иском о признании недействительной сделки в соответствии с требованиями абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать, что является заинтересованным лицом, и что оспариваемая им сделка нарушает его права и законные интересы, отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Исследовав обстоятельства дела, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что оспариваемый истцом договор не нарушает его права и законные интересы (возврат имущества должнику не восстановит нарушенное право требования оплаты его стоимости), арбитражный суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд, рассматривая доводы апелляционной жалобы, обоснованно поддержал выводы арбитражного суда по существу спора.

Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, при принятии обжалуемых судебных актов арбитражным и апелляционным судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, оснований для их отмены не имеется.

Изложенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения арбитражного и апелляционного судов, им дана надлежащая правовая оценка, у суда кассационной инстанции нет оснований для их переоценки.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 05.04.2010 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 09.08.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-1565/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Никифор" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.