Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 декабря 2010 г. по делу N А27-1303/2010 Отказывая в удовлетворении требования об истребовании контейнерной АЗС из чужого незаконного владения, суд исходил из того, что истец не доказал нарушения его имущественных прав действиями ответчиков, поскольку, распорядившись спорным недвижимым имуществом по своему усмотрению, он не вправе требовать передачи ему во владение указанного имущества по настоящему иску (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 7 декабря 2010 г. по делу N А27-1303/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 2 декабря 2010 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Маркет" (далее - ООО "Маркет") обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу "Маркет" (далее - ЗАО "Маркет") и обществу с ограниченной ответственностью "Северокузбасснефтепродукт" о признании права собственности на контейнерную АЗС, кадастровый номер 42:20:0102049:0006:627, расположенную по адресу: Кемеровская область, город Анжеро-Судженск, улица Кузнецкая (далее - спорная АЗС), истребовании названного объекта недвижимости из чужого незаконного владения ЗАО "Маркет", выселении ООО "Северокузбасснефтепродукт".

Решением от 04.05.2010 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 14.09.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен частично. Суд обязал ООО "Северокузбасснефтепродукт" в 10-дневный срок с момента вступления решения суда в законную силу освободить спорную АЗС. В остальной части в иске отказано.

ЗАО "Маркет" в кассационной жалобе, доводы которой поддержаны представителем в судебном заседании, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя кассационной жалобы, выводы суда не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Спорное имущество выбыло из владения истца по его воле при реорганизации ООО "Маркет" в форме слияния с обществом с ограниченной ответственностью "Континент" (далее - ООО "Континент") на основании решения общего собрания от 07.09.2005. Спорная АЗС поступила в фактическое владение ЗАО "Маркет" как правопреемника ряда самостоятельных юридических лиц: общества с ограниченной ответственностью "ИнвестМаркет" (далее - ООО "ИнвестМаркет", общества с ограниченной ответственностью "Антарс" (далее - ООО "Антарс"), правоспособность которых под сомнение не ставится, государственная регистрация данных юридических лиц не признана недействительной. Право владельцев спорного имущества в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным. Истцом не доказано и не обосновано отсутствие у ООО "ИнвестМаркет" и ООО "Антарс" прав на совершение действий по слиянию обществ и передаче имущества правопреемникам.

Истец, ранее распорядившийся спорным имуществом по своему усмотрению, не может требовать передачи ему во владение данного имущества. При абсолютно одинаковых обстоятельствах по другому делу N А27-1308/2010 Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 30.09.2010 отказал истцу в удовлетворении аналогичного иска в части освобождения ООО "Северокузбасснефтепродукт" автозаправочной станции, расположенной по другому адресу.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежщими отмене в части обязания ООО "Северокузбасснефтепродукт" освободить спорную АЗС.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Маркет" является собственником спорной АЗС, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 08.10.2007 серии 42АВ N 586829, выданным взамен свидетельства от 02.12.2002 серии 42АА N 507068, а в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество сделана запись о регистрации N 42-01/01-21/2002-195.

Между ЗАО "Маркет" (арендодатель) и ООО "Северокузбасс-нефтепродукт" (арендатор) был заключен договор от 01.01.2007 N 02 аренды спорной АЗС, расположенной по адресу: Кемеровская область, город Анжеро-Судженск, улица Кузнецкая, имущество передано арендатору по акту.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 168, 209, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации и принимая решение об обязании ООО "Северокузбасснефтепродукт" освободить спорную АЗС, исходили из того, что право собственности истца подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, ЗАО "Маркет" заключило договор аренды АЗС от 01.01.2007 N 02, не являясь ни собственником спорной АЗС, ни лицом, управомоченным собственником на сдачу указанного имущества в аренду, сделка, заключенная им с ООО "Северокузбасснефтепродукт", является ничтожной.

Отказывая в части признания права собственности ООО "Маркет" на спорное недвижимое имущество, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и правомерно пришел к выводу о том, что право собственности на спорный объект зарегистрировано за истцом, доказательства оспаривания в судебном порядке зарегистрированного права ООО "Маркет" в материалы дела не представлены, в связи с чем основания для удовлетворения иска в данной части отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции установил аналогичные обстоятельства и поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов в данной части соответствующими установленным по делу обстоятельствам, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Вместе с тем суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций в части обязания ООО "Северокузбасснефтепродукт" освободить спорную АЗС неверными по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Маркет" было реорганизовано в форме слияния с ООО "Континент" в ООО "ИнвестМаркет" на основании решения общего собрания от 07.09.2005. К созданному обществу, которое было зарегистрировано в установленном порядке, перешли все права и обязанности реорганизованных обществ.

Впоследствии ООО "ИнвестМаркет" было реорганизорвано путем слияния с обществом с ограниченной ответственностью "РентКонсалт" и обществом с ограниченной ответственностью "Гала" в ООО "Антарс", с переходом всех прав и обязанностей к ООО "Антарс", которое было переименовано в общество с ограниченной ответственностью "Маркет", которое впоследствии было преобразовано в ЗАО "Маркет". Все изменения были зарегистрированы в установленном законом порядке.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что вступившим в законную силу решением от 26.02.2007 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-34199/2005 было признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Маркет" от 07.09.2005 о реорганизации общества. Также вступившим в законную силу решением от 28.05.2007 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-7742/2006 были признаны недействительными решение инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району города Новосибирска о прекращении деятельности ООО "Маркет" и запись о прекращении его деятельности. Правоспособность ООО "Маркет" восстановлена.

По мнению суда кассационной инстанции, судами первой и апелляционной инстанций не учтено то обстоятельство, что признание недействительной реорганизации юридического лица не влечет автоматического признания недействительными совершенных ряда сделок по отчуждению спорного объекта и, соответственно, имущество не может быть истребовано по настоящему иску.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Истец не доказал нарушения имущественных прав действиями ответчиков, поскольку ООО "Маркет", распорядившись спорным недвижимым имуществом по своему усмотрению, не вправе требовать передачи ему во владение указанного имущества по настоящему иску.

Суд кассационной инстанции считает, что не соответствующие фактическим обстоятельствам дела выводы судов первой и апелляционной инстанций привели к неправильному применению ими норм материального права и принятию незаконных судебных актов. В силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное обстоятельство является основанием для их отмены.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает возможным, отменив принятые судебные акты в части обязания ООО "Северокузбасснефтепродукт" освободить спорную АЗС, разрешить спор по существу, отказав ООО "Маркет" в удовлетворении иска в указанной части.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 04.05.2010 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 14.09.2010 Седьмого апелляционного арбитражного суда по делу N А27-1303/2010 в части обязания общества с ограниченной ответственностью "Северокузбасснефтепродукт" освободить контейнерную АЗС, кадастровый номер 42:20:0102049:0006:627, расположенную по адресу: Кемеровская область, город Анжеро-Судженск, улица Кузнецкая, отменить.

В этой части принять новый судебный акт.

В удовлетворении иска в указанной части отказать.

В остальной части решение от 04.05.2010 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 14.09.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-1303/2010 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.