Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 декабря 2010 г. по делу N А03-10198/2009 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительными договоров купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций общества и применении последствий недействительности сделок, поскольку уведомление акционеров простыми письмами о преимущественном праве на приобретение акций не противоречит требованиям действующего законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 декабря 2010 г. по делу N А03-10198/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 7 декабря 2010 г.

Б.В.К., В.Е.Е., Б.К.В., Д.А.В. (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу "Маслобойный Завод" (далее - ОАО "Маслобойный завод"), Ш.Г.В., Е.О.Н., З.В.А., Ш.Т.А., Т.В.С., М.В.В. о признании недействительными сделок купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Маслобойный завод", заключенных между ОАО "Маслобойный завод" и Ш.Г.В., З.В.А., Е.О.Н., Ш.Т.А., Т.В.С., М.В.В. и применении последствий недействительности сделок в виде обязания сторон возвратить все полученное по сделкам, а именно: ОАО "Маслобойный завод" - возвратить денежные средства, а Ш.Г.В., З.В.А., Е.О.Н., Ш.Т.А., Т.В.С. - возвратить акции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе (далее - РО ФСФР СФО), в качестве ответчика в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом привлечен М.В.В.

Решением от 09.07.2010 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 28.09.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда в иске отказано. Производство по делу в отношении Е.О.Н. судом прекращено в связи со смертью ответчика.

В кассационной жалобе истцы просят отменить состоявшиеся по делу решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме, указывая на неправильное применение норм материального права, нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

По мнению кассатора судами неправомерно оставлено без рассмотрения требование о признании несостоявшимся дополнительного выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО "Маслобойный завод" в количестве 10 034 100 штук, нарушен порядок уведомления акционеров о возможности приобретения акций, ценные бумаги размещены среди заинтересованных лиц.

ОАО "Маслобойный завод" считает доводы кассационной жалобы необоснованными и не состоятельными.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Маслобойный завод" 17.01.2008 акционерами общества было принято решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций на общую сумму 10 034 100 руб. Способом размещения акций избрана закрытая подписка среди всех акционеров с предоставлением им возможности приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО "Маслобойный завод" зарегистрировано 23.07.2008 в РО ФСФР СФО, размещение акций началось с 01.08.2008. Акции размещались в два этапа.

На первом этапе размещения каждый акционер имел право приобрести целое число обыкновенных акций пропорционально количеству принадлежащих ему акций той же категории.

Срок окончания размещения дополнительных акций среди акционеров пропорционально принадлежащим им акций той же категории - 45 календарных дней начиная, с даты начала размещения ценных бумаг.

На втором этапе, в случае неприобретения или неполного приобретения акций на первом этапе, предоставлялось право другим акционерам общества приобрести указанные акции до окончания срока размещения дополнительных акций. В этом случае акции могли размещаться среди лиц, изъявивших желание их приобрести, на тех же условиях, что и на первом этапе в количестве, указанном в заявлениях на приобретение акций, по мере их поступления в ОАО "Маслобойный завод".

Известив истцов о возможности приобрести акции дополнительного выпуска и не получив заявлений о намерении приобрести акции, ОАО "Маслобойный завод" продал акции ответчикам Е.О.П., З.В.А., Т.В.С., Ш.Г.В., Ш.Т.А., М.В.В.

Истцы, полагая, что сделки, осуществленные в ходе размещения выпуска ценных бумаг незаконны, обратились в арбитражный суд с иском.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения, апелляционным судом в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суды указали, что истцы в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказали обстоятельств, на которые ссылались в обоснование своих требований, установив, что ОАО "Маслобойный завод" процедура принятия решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, их размещения была соблюдена; нарушение преимущественного права на их приобретение материалами дела не подтверждено.

Суд кассационной инстанции поддерживает выводы арбитражных судов и исходит из следующего.

Судами правильно установлено, что 23.07.2008 РО ФСФР СФО зарегистрирован отчет об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Маслобойный завод" в количестве 10 034 100 штук, размещенных путем закрытой подписки.

Согласно пункту 1 статьи 41 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), лица, имеющие право на приобретение дополнительных акций, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного статьей 40 настоящего Закона преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Как следует из пункта 8.11 Устава ОАО "Маслобойный завод" уведомление акционеров о проведении общего собрания акционеров осуществлялось путем направления простого письма (до внесения в него изменений) или путем публикации данного сообщения в газете "Алтайская правда" (после внесения изменений на основании протокола от 17.01.2008).

Уведомление акционеров простыми письмами о преимущественном праве на приобретение акций не противоречит Закону об акционерных обществах, Стандартам эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 N 07-4/пз-н, Уставу ОАО "Маслобойный завод".

Исходя из предмета и оснований заявленного иска, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, входящие в предмет доказывания по данному спору, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции поддерживает выводы судов, поскольку Уставом ОАО "Маслобойный завод" предусмотрен способ извещения акционеров простыми письмами; не нашел документарного подтверждение довод истцов о размещении дополнительного выпуска акций среди аффилированных лиц; истцами не доказано какие права и законные интересы их нарушены данными сделками.

Исходя из обстоятельств, которые подлежат доказыванию по данному делу, суд кассационной инстанции не установил нарушений арбитражными судами норм процессуального права, которые могли привести к принятию неправильного решения.

Обстоятельства дела судами двух инстанций исследованы и им дана надлежащая правовая оценка.

При указанных обстоятельствах оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 2 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 09.07.2010 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 28.09.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-10198/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.