Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 декабря 2010 г. по делу N А03-2497/2010 Удовлетворяя требование об обязании вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности, суд исходил из того, что сделка по замещению активов должника была исполнена, имущество фактически передано истцу, а ответчик необоснованно уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на здание завода (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 декабря 2010 г. по делу N А03-2497/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 9 декабря 2010 г.

Открытое акционерное общества "Краснощековский молочный комбинат" (далее - ОАО "КМК") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к закрытому акционерному обществу работников "Народное предприятие "Предгорье" (далее - ЗАО работников "НП "Предгорье") в лице конкурсного управляющего В.А.В. о государственной регистрации права собственности на здание завода, расположенное по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, село Краснощеково, улица Ленина, дом 155, общей площадью 2240,5 кв.м, кадастровый номер 22:21:02 00 19:0186:01:220:002:000042420:0100, согласно техническому паспорту от 01.02.2007, выданному филиалом ФГУП "Ростехинвентаризация" Краснощековский участок, и на здание конторы каменной (столовая), общей площадью 100,7 кв.м, расположенное по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, село Краснощеково, улица Ленина, дом 155, инвентарный номер 01:220:002:000042420:0800, кадастровый номер 22:21:020019:0186:01:220:002:000042420:0800, согласно техническому паспорту от 20.11.2006, выданному филиалом ФГУП "Ростехинвентаризация" Краснощековский участок.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил суд вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности от ЗАО работников "НП "Предгорье" к ОАО "КМК" на здание завода, расположенное по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, село Краснощеково, улица Ленина, дом 155, общей площадью 2240,5 кв.м, кадастровый номер 22:21:020019:0186:01:220:002:000042420:0100, согласно техническому паспорту от 01.02.2007, выданному филиалом ФГУП "Ростехинвентаризация" Краснощековский участок (далее - здание завода).

Решением от 21.05.2010 суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением от 24.08.2010 суда апелляционной инстанции, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Конкурсный управляющий ЗАО работников "НП "Предгорье" обратился с кассационной жалобой на указанные судебные акты, в которой просит решение от 21.05.2010 суда первой инстанции и постановление от 24.08.2010 апелляционного суда отменить полностью и направить дело на рассмотрение другого арбитражного суда первой инстанции в пределах одного и того же судебного округа.

По мнению подателя жалобы, спорным является факт возникновения права собственности у истца, поскольку в 2009 году ОАО "КМК" обращалось в Арбитражный суд Алтайского края с иском о признании недействительным зарегистрированного права собственности и признании права собственности на здание завода. Решением от 30.09.2009 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9618/2009, оставленным без изменения постановлением от 13.01.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований было отказано в полном объеме. Поэтому истец не вправе требовать за ним признания права собственности на объект недвижимости. При этом по указанному делу и настоящему делу истец ссылался на одни и те же обстоятельства. Таким образом, суд первой инстанции по настоящему делу допустил переоценку доказательств, оценка которым уже дана во вступившем в законную силу судебном акте.

Также не основан на фактических обстоятельствах дела и имеющихся в деле доказательствах вывод суда о том, что здание завода было передано истцу. Судом не применены нормы права, подлежащие применению. Пока право собственности не зарегистрировано за истцом, и собственником остается учредитель, то есть ЗАО работников "НП "Предгорье", истец не может распоряжаться указанным объектом недвижимости, ставить его на баланс, учитывая как обособленное имущество и, соответственно, не может им отвечать по своим обязательствам. Следовательно, истец необоснованно ссылается на фактическое исполнение сделки.

Поскольку суды квалифицировали переданное имущество как имущественный комплекс предприятия, подлежала применению по аналогии статья 560 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Податель жалобы считает не имеющим оснований вывод судов о полной оплате акций ОАО "КМК", поскольку единственным доказательством оплаты акций объектом недвижимости является государственная регистрация перехода права на объект недвижимости, подлежащий передаче в счет оплаты акций, распределенных учредителям.

Кроме того, суды необоснованно отклонили довод ответчика о необходимости привлечения к участию в деле ФНС России, ФСФР России, отсутствие в деле точки зрения которых не способствовало глубокому рассмотрению спора и принятию обоснованного решения.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что решением от 06.10.2006 Арбитражного суда Алтайского края в отношении ЗАО работников "НП "Предгорье" была введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Ф.В.С. Конкурсное производство проводилось путем замещения активов должника с передачей его имущества в уставный капитал ОАО "КМК" и реализацией акций последнего. Определением от 08.09.2008 суда первой инстанции Ф.В.С. был отстранен от исполнения обязанностей и новым конкурсным управляющим утвержден В.А.В.

17.01.2006 решением общего собрания кредиторов ЗАО работников "НП "Предгорье" было создано ОАО "КМК" с уставным капиталом в размере 6 283 000 руб. путем замещения активов должника. В качестве вклада в уставный капитал ОАО "КМК" передано имущество, указанное в пункте 3 решения от 17.01.2006, рыночной стоимостью 6 283 000 руб. согласно отчету об оценке данного имущества. Передача имущества произведена по акту приема-передачи от 01.06.2006.

25.05.2006 ОАО "КМК" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц. Имущество, переданное в уставный капитал ОАО "КМК", перечислено в решении об учреждении ОАО "КМК" от 17.01.2006, решении о выпуске акций ОАО "КМК" от 18.08.2006. Акции ОАО "КМК" включены в конкурсную массу ЗАО работников "НП "Предгорье" и реализованы на торгах. В соответствии с указанными документами в уставный капитал истца передано, в том числе здание завода.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09.07.2009, свидетельства о государственной регистрации от 20.05.2009 N 22 ЛБ 656892, здание завода с котельной литер А, расположенное по адресу: Алтайский край, Краснощековский район, село Краснощеково, улица Ленина, дом 155, общей площадью 2240,5 кв.м, 1927 года ввода в эксплуатацию, кадастровый номер 22:21:020019:0186:01:220:002:000042420:0100, зарегистрировано на  праве собственности за ЗАО работников "НП "Предгорье" на основании плана приватизации от 10.03.1993.

Истец, полагая, что сделка исполнена, а ответчик, передав свое имущество в качестве вклада в уставный капитал взамен приобрел право собственности на 100% акций ОАО "КМК", обратился в суд с настоящим иском, указав на обстоятельства уклонения ответчика от государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования установил, что истец лишен возможности зарегистрировать переход права собственности на спорный объект недвижимости и осуществлять права собственности в отношении этого имущества.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, установил аналогичные обстоятельства, и поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации.

Пунктом 1 статьи 115 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции, действовавшей на момент заключения сделки по замещению активов) предусмотрено, что замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится все имущество, в том числе имущественные права, входящие в состав предприятия и предназначенные для осуществления предпринимательской деятельности. Состав предприятия определяется в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 110 настоящего Закона.

Основанием возникновения права собственности при замещении активов должника является юридический состав, включающий в себя решение собрания кредиторов о замещении активов, передача имущества в уставный капитал общества по акту приема-передачи, государственная регистрация общества в качестве юридического лица. Кроме того, в случае, если имущество является недвижимым, государственная регистрация права собственности в ЕГРП.

В силу пункта 1 статьи 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав проводится на основании, в том числе заявления правообладателя.

Обстоятельства уклонения ответчика от государственной регистрации перехода права собственности на здание завода послужили основанием для настоящего иска.

Пунктом 61 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались указанными нормами материального права, и установив, что сделка по замещению активов должника была исполнена, имущество фактически передано ОАО "КМК", а ответчик необоснованно уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности, обоснованно удовлетворили заявленное требование.

Довод заявителя жалобы о том, что судами не принято во внимание вступившее в законную силу решение от 30.09.2009 Арбитражного суда Алтиайского края по делу N А03-9618/2009 подлежит отклонению. По данному делу ОАО "КМК" обратилось с иском к ЗАО работников "НП "Предгорье" о признании недействительным зарегистрированного права собственности и признании права собственности на здание завода. В удовлетворении иска было отказано, так как действующим законодательством не предусмотрен такой способ защиты права, как обращение в суд с иском о признании недействительным права собственности как такового. В этой связи суд пришел к выводу о том, что заявленное истом требование не основано на праве, что само по себе влечет оставление иска в этой части без удовлетворения. Рассматривая требование о признании за истцом права собственности, суд установил, что истец полагает свое право нарушенным в связи с тем, что ответчик уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект, в связи с чем судом сделан вывод о том, что истцом избран неверный способ защиты своего права. Таким образом, по делу N А03-9618/2009 ОАО "КМК" было отказано в иске по причине того, что заявленное требование не основано на законе. Судом первой инстанции по данному делу было установлено, что здание завода было передано в уставный капитал истца, и что истец считает свои права нарушенными именно по причине уклонения ответчика от государственной регистрации перехода прав.

Вывод Седьмого арбитражного апелляционного суда в постановлении от 13.01.2010 по делу N А03-9618/2009 о том, что истец не доказал в установленном законом порядке возникновение права собственности на объект недвижимости, не влияет на правильность выводов судов по настоящему делу, поскольку для удовлетворения иска о государственной регистрации перехода права собственности не требуется представления доказательств возникновения права собственности, данный иск сам по себе направлен на возникновение у покупателя статуса собственника недвижимого имущества.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции, который дал им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и нормам материального права оценку.

Довод о непривлечении к участию в деле ФНС России и ФСФР России также подлежит отклонению, поскольку в рамках настоящего спора, являющегося гражданско-правовым, указанные органы не являются стороной сделки и не могут быть признаны лицами, участвующими в деле.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии решения и постановления суды первой и апелляционной инстанций не допустили нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Поскольку заявителю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, государственная пошлина в размере 2000 рублей подлежит взысканию в федеральный бюджет.

В соответствии с пунктом 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду первой инстанции следует выдать исполнительный лист.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 21.05.2010 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 24.08.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-2497/2010 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Предгорье" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины.

Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.